证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  单位：元

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  3、母公司现金流量表

  单位：元

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  四、近三年及一期合并报表范围的变化

  （一）2011年1-6月合并报表范围变化情况

  2011年3月，发行人向中建信集团控股集团有限公司现金收购后者持有的上海精锐15.36%的股权；2011年5月，发行人通过控股子公司浙江精工新设立沈阳浙精钢结构有限公司；2011年6月，发行人完成通过境外控股子公司香港精工以现金方式收购亚洲建筑100%股权的全部程序，因上海精锐、浙江精锐、绿筑光能和诺派建筑为亚洲建筑控股子公司或孙公司，故一并纳入合并报表范围。

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  （二）2010年合并报表范围变化情况

  2010年，发行人收购了浙江精工重钢结构有限公司100%的股权，并通过子公司设立了精工工程（澳门）有限公司，以上两家公司纳入本年度合并报表范围之内。

  2010年11月，发行人及其间接控制的中望香港与精工控股签订股权转让协议，分别将其所持有的浙江墙煌建材有限公司75%及25%股权转让给精工控股，股权转让款在6个月内支付，并约定精工控股按照付款进度享受股东权益。截至2010年12月31日，精工控股总共支付了55%的股权转让款，并对应享受55%的股东权益，发行人不再享有对浙江墙煌的控制权。同时，发行人与精工控股签订股权转让协议，将其所持有的安徽彩铝100%的股权转让给精工控股，股权转让款在6个月内支付，并约定精工控股按照付款进度享受股东权益。截至2010年12月31日，精工控股总共支付了55%的股权转让款，并对应享受55%的股东权益，发行人不再享有对安徽彩铝的控制权。

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  （三）2009年合并报表范围变化情况

  2009年，发行人购入武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司100%股权。发行人对该公司实质控制，纳入本年度合并报表范围之内。

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  （四）2008年合并报表范围变化情况

  2008年，发行人直接或间接收购了中望香港投资有限公司、龙凯建筑系统科技有限公司、安徽墙煌彩铝科技有限公司、安徽长江紧固件有限责任公司4家公司100%的股权，购入浙江精工钢结构（澳门）有限公司70%的股权以及新设新加坡精工钢结构有限公司。发行人对上述公司实质控制，纳入该年度合并报表范围之内。

  2008年，发行人转让其所持有的绍兴县长江投资有限公司100%股权、美建国际贸易有限公司100%股权、浙江精工重钢结构有限公司75%股权。转让后，发行人不再持有上述三家公司股权。发行人在2008年转让浙江绿筑住宅科技开发有限公司60%股权，2009年6月转让剩余40%的股权。完成上述转让后，发行人不再对上述四家公司拥有实质控制权。自2008年起，上述四家公司不在发行人合并报表范围之内。

  2008年，发行人收购中望香港投资有限公司，并由其收购浙江墙煌建材有限公司25%的外资股权，使发行人对浙江墙煌建材有限公司的权益比例从直接持有75%，增至合计持有100%。发行人因收购龙凯建筑系统科技有限公司，使其持有的浙江精工钢结构有限公司股权比例由直接持有73%，增至合计持有88%（龙凯建筑系统科技有限公司持有浙江精工钢结构有限公司15%股权）；使其对湖北精工钢结构有限公司的间接股权比例由60%增至合计持有85%（龙凯建筑系统科技有限公司持有湖北精工钢结构有限公司25%的股权）。

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  五、公司最近三年及一期资产负债简表及主要财务指标

  （一）资产负债简表

  1、合并报表口径

  单位：万元

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  2、母公司口径

  单位：万元

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  （二）主要财务指标

  1、合并报表口径

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  2、母公司口径

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  注：未经特别说明则上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

  （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  （8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

  （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

  （10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

  （11）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

  （三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  1、净资产收益率情况表

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  注：公司2009年通过非公开增发融资33,952.50万元，对2009年净资产收益率有一定摊薄影响。

  2、每股收益情况表

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；

  （2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

  （3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

  （4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  （四）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

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  第七节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，并经2011年度第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币7亿元公司债券。

  二、本期债券募集资金投向

  根据公司2011年度第四次临时股东大会的决议，公司拟将本期债券发行募集资金中3亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。具体安排如下：

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中约3亿元用于偿还银行贷款。公司将本着有利于优化公司债务结构、降低财务费用的原则，灵活安排到期或提前偿还公司所借银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司也将据上述原则进行合理的计划调整。

  募集资金替换银行贷款初步计划如下：

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  基于公司流动贷款比例偏高、贷款利率不断提高的现状，用部分募集资金提前或到期偿还银行贷款具有紧迫性和必要性，具体说明如下：

  （1）公司目前短期贷款比例偏高，存在财务风险。公司目前的银行贷款方式主要为短期借款，截至2011年6月30日，短期借款占银行借款总额的比例为70.59%，长期借款占银行借款总额的比例为29.41%。在此财务结构下，公司借款情况较易受银行短期信贷政策影响，存在流动性风险。预计近年内，我国受通货膨胀压力，仍将继续实施稳健的货币政策、银行授信规模会持续控制，公司有必要通过发行债券的方式，以中长期债务替代使用期限较短的银行贷款，增强公司抗风险能力。

  （2）公司融资成本预计将不断提高，需要及时加强财务费用管理。受通货膨胀压力，2010年以来央行已累计加息5次，预计未来一段时间内，仍存在基准利率上调的可能性；同时，受信贷规模控制政策影响，企业实际银行贷款利率在基准利率基础上上浮的现象也日渐普遍。公司现有银行贷款到期后都面临利率上调的可能性。因此，公司有必要通过发行固定利率的公司债券来锁定财务成本，控制财务费用，对股东利益起到保障和提升的作用。

  （二）补充公司流动资金

  公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  1、建筑施工一体化业务模式需占用较大数额的营运资金

  钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前发行人按照行业惯例对钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%~98%，剩余部分作为质保金在决算后1~2年内支付。因此，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量营运资金的占用。故除了技术、品牌、管理之外，营运资金的实力也是衡量钢结构工程企业竞争能力的重要体现。钢结构工程企业在项目运作过程中主要的营运资金需求项目如下：

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  A、投标保证金：公司必须根据招标书的要求支付保证金。同时，招标阶段，投标公司的注册资本、净资产规模也是重要考核指标；

  B、履约保函保证金：为保证合同的完整履行，公司需对总包方或业主提供履约担保，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

  C、预付款保函保证金：总包方或业主支付项目预付款一般要求公司提供与预付款对等的担保，为此公司需要申请银行开具预付款保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

  D、采购制造占款：材料采购并加工制作资金支出与工程进度款的收款节点存在时间上的差异，由此产生采购制造占款；

  E、在建工程占款：在建工程施工安装阶段的资金占用与工程进度款收款节点存在时间上的差异，由此产生在建工程占款；

  F、完工未决算工程占款：工程完工后，需由业主、施工方和监理方共同参与竣工验收，待完成竣工决算后，方可收取后续的工程款，为此公司在完工后至竣工决算期间产生了完工未决算工程款占款；

  G、质保金：公司钢结构项目的质保期一般为竣工决算后的1～2 年，质保期内总包方或业主依据合同要求按合同金额的一定比例提供项目质保金。

  2、补充营运资金是公司突破当前业务开拓瓶颈的需要

  鉴于上述特点，钢结构行业的竞争除了技术、品牌、管理等方面外，营运资金的实力也是重要因素。2008年、2009年、2010年，公司业务承接额分别为56亿元、49亿元和65亿元，同比分别增长45%、-12%、33%。其中2009年业务承接额下滑，主要受钢材价格下降因素影响，也有营运资金紧张的原因：截至2008年12月31日，公司合并资产负债率达到了77.75%，进一步利用财务杠杆的空间有限。尽管公司在钢结构市场上以技术、项目管理能力和工程质量已建立了良好的信誉，并积累了丰富的经验，完全有能力承接和承做更多的项目，但在部分项目上因受资金限制不得不放弃。2009年11月，公司通过非公开发行方式募集资金33,952.50万元，全部用于补充流动资金。此后，借助资金推动力及中国经济强劲发展态势，公司业务在2010年又进入了快速发展的轨道，2011年上半年订单量同比增长66%，已超过2009年全年业务订单量。

  随着公司业务的持续快速增长，受前几年业绩增长对营运资金占款的滚动效应与累积效应，即使未来两年业务承接量维持2010年度的水平，所需的营运资金量也将大幅增加。与此同时，根据国家宏观经济发展形势以及建筑十二五规划对钢结构行业的鼓励与推动，预计未来几年钢结构行业仍将稳步增长。公司作为行业龙头企业，应当能充分分享行业发展机遇，故亟需补充流动资金以壮大资本实力，突破业务发展瓶颈，继续保持在建筑钢结构市场中的优势地位，使业务承接量持续快速发展。

  3、补充营运资金有利于推动公司实现战略升级

  公司已明确在未来3-5年内，仍将坚持建筑钢结构主业，并实施“引领需求，集成创新，整合发展，成为钢结构建筑集成服务商”的经营战略，即以客户需求为基本出发点，以“集成创新”为核心竞争力，以设计为先导、安装与服务能力为依托，整合内部资源，集成相关技术。在此战略思路指导下，公司产业链将进一步向前、后端延伸，通过更贴近客户需求、更引导客户需求的商业模式提升盈利能力。但是，随着产业链的拉长，资金周转周期必然也会加长，从而带来更大的营运资金需求。

  三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本期债券发行募集资金为不超过人民币7亿元，募集资金中3亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  公司补充流动资金后，可以有效地缓解业务增长带来的流动资金需求压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要体现在以下几个方面：

  （一）有利于优化公司债务结构

  截至2011年6月30日，合并报表中的公司短期银行借款及一年内到期的非流动负债占公司负债总额的20.67%，长期银行借款占公司负债总额的8.07%。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还银行贷款，有利于优化公司债务结构，满足公司未来业务高速发展对长期资金的需求。

  以2011年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金3亿元用于偿还借款，剩余用于补充公司营运资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：

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  本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

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  注：上述数据同样是参照本募集说明书“第九节 财务会计信息/四、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出。

  （二）提高负债管理水平，增强短期偿债能力

  本期债券募集资金按计划使用后，公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的1.23增加至1.48，母公司财务报表的流动比率将由本期债券发行前的1.11增加至2.07，公司的短期偿债能力增强。

  （三）降低融资成本

  本期债券筹集资金将用来补充现有产能下流动资金的需求，在满足公司生产及经营的前提下，利用节余资金调整贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，增加公司效益。

  （四）促进公司快速发展

  补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司竞争能力，提高盈利能力，促进公司快速发展。

  第八节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）公司2008至2010年经审计的财务报告及2011年半年度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）担保函；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件。

  （七）债券受托管理协议

  （八）债券持有人会议规则

  （九）募集说明书全文

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼

  联系人：沈月华

  电话：021-51876399-2222

  传真：021-54452496

  邮政编码：200233

  互联网网址：www.600496.com

  国海证券股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  联系人：张春熙、祝磊、周兢博

  电话：010-88576898

  传真：010-88576900

  互联网网址：www.ghzq.com.cn

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询部分相关文件。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。