证券时报多媒体数字报

(上接D8版)

单位：万元

注：鉴于三镇物业审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

６、三镇物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。２０１２年２月２８日，武汉控股转让其持有的三镇物业４０％股权给水务集团的交易已取得三镇房地产其他股东的同意函。

三、交易标的预估值

本次重大置换及发行股票购买资产标的资产的评估基准日拟定为２０１２年３月３１日。

（一）拟置入资产的预估值及评估方法

１、拟置入资产的预估值

本次交易置入资产的预估值为２２．３亿元，预估增值率约为３５．９８％。

２、拟置入资产的评估方法

本次交易中拟置入资产采用成本法（资产基础法）评估。

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、房屋建（构）筑物、设备、土地使用权、递延所得税资产、其他非流动资产及流动负债、非流动负债，评估方法主要采用成本法。各类资产的具体评估方法如下：

（１）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

１）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。

银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。

２）应收款项

应收款项包括应收帐款、预付帐款、其他应收款。

应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。

预付账款：按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。

３）存货

此次评估的存货为原材料。

对原材料以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。

（２）设备

本次评估的设备包括机器设备、电子设备和车辆。拟采用重置成本法进行评估。其基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

１）重置全价的确定

机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费、基础费、安装调试费、资金成本组成。

主要设备及关键设备的购置价从市场或生产厂家询价经比较后确定，在无法从市场或生产厂家获取价格时，通过查阅《２０１１年中国机电产品报价手册》确定；一般设备的购置价通过查阅《２０１１年中国机电产品报价手册》等价格资料确定；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，其计算公式为：运杂费＝设备购置价×运杂费率。

基础费是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等，其计算公式为：基础费＝设备购置价×基础费率。

安装调试费是指设备安装调试过程中发生的人工费、材料费、机械费等，其计算公式为：安装调试费＝设备购置价×安装调试费率。

资金成本是指设备从订货到安装调试完成因占用资金需计取的贷款利息。利率为中国人民银行２０１１年７月７日公布的现行银行同期贷款利率。

对于订货合同中规定由供货商负责运输、基础建造、安装调试中的某项或某几项时，由于在购置价格中已含此项或几项的费用，则不计该项或该几项的费用；资金成本一般只对大中型且订货周期半年以上的设备计取。

对于一般电子设备，由于其易于直接从市场购置，不用支付运输费用，不发生基础费，也不需安装调试或不用支付安装调试费用，故其重置全价直接以市场购置价格确定；对于大型、价高的电子设备，其运杂费、基础费、安装调试费、资金成本的确定方法和适用条件与机器设备基本相同。

对于车辆，以经过比较后的合理的评估基准日市场购置价，加计车辆购置税和车辆牌照费等费用确定为重置全价。

２）成新率的确定

对于机器设备中的主要设备、关键设备及精密设备，分别采用使用年限法和现场勘察分析法进行测算，经加权平均确定其综合成新率。

使用年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

或：使用年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×１００％

现场勘察成新率＝∑各部位得分×１００％

综合成新率的基本计算公式为：

综合成新率＝使用年限成新率×４０％＋现场勘察成新率×６０％

对于机器设备中的一般设备，采用使用年限法确定成新率。

对于一般电子设备，采用使用年限法确定使用年限成新率；对于大型、价高的电子设备，参照机器设备成新率的确定方法确定成新率。

对于车辆的成新率，首先依据年限成新率和里程成新率孰低的原则确定理论成新率；然后对车辆进行现场鉴定，确定鉴定成新率；经加权平均确定综合成新率。

年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×１００％

里程成新率＝（规定行驶里程－已行使里程）÷规定行驶里程×１００％

综合成新率＝理论成新率×４０％＋鉴定成新率×６０％

（３）房屋建（构）筑物

评估的房屋建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物。根据本次评估的目的和资产特点，拟采用重置成本法进行评估。

计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

房屋建（构）筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。

１）重置全价的确定

对于综合造价，选用指数调整法，即以被评估单位提供的审定工程造价为基础，对工程施工日至评估基准日期间因建筑人工、建筑材料价格变动对工程造价的影响利用相关造价指数进行调整修正，从而测算评估基准日委估对象的综合造价。本次采用的工程造价指数选自武汉市造价管理站公布“关于发布武汉地区建筑安装工程２０１１年四季度造价指数的通知”（武建价字【２０１１】２０号）和湖北省固定资产投资价格指数中的建安工程价格指数（２０００年—２０１１年）。

对于前期费用及其他费用依据国家及当地规划建设行政主管部门的相关规定计取房屋建（构）筑物的前期费用及其他费用。房屋建筑物的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用和按建筑面积计取的费用两部分组成；构筑物的前期费用及其他费用为按工程比例计取的费用部分。

①按工程比例收取的费用：

工程勘察设计费、工程建设监理费、编制可研报告咨询费、环境评价咨询费、建设工程施工招投标交易服务费、建设单位管理费。

②按建筑面积计取的费用：

白蚁防治费、散装水泥专项基金、新型墙体材料专项用费。

对于资金成本，按建筑工程的合理工期计算。即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行２０１１年７月７日公布的现行银行贷款利率计算。

２）成新率的确定

房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物直接采用年限法测算成新率。

打分法：依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重

年限法：根据房屋建（构）筑物、管道沟槽的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）筑物、管道沟槽的成新率，其计算公式如下：

成新率＝１－（１－残值率）×（已使用年限／耐用年限）

（４）递延所得税资产

递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

（５）无形资产——土地使用权

由于评估对象土地近期周边工业用地的挂牌交易价格信息不易获取，不易采用市场法；但是武汉市发布了２０１１年基准地价更新成果，故评估人员认真分析所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评估目的，拟采用基准地价法进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取被估宗地在估价基准日出让价格的方法。其计算公式为：

宗地价值＝待估宗地所处地基准地价×（１＋区域因素和个别因素修正系数）×期日修正系数×土地使用年期修正系数×开发程度修正×宗地面积

（６）长期股权投资

被评估企业的长期股权投资为非控股的股权投资。

在查阅投资文件、账面记录，了解投资日期、原始投资额、持股比例等情况的基础上，对于非控股的股权投资，由于所占投资份额小，根据被投资企业提供的有关财务报表，以评估基准日账面净资产值乘以持股比例确定评估值。

（７）负债

负债为流动负债及非流动负债，包括短期借款、预收帐款、应付帐款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、长期借款、以及专项应付款。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

（二）拟置出资产的预估值及评估方法

１、拟置出资产的预估值

本次交易置出资产的预估值为１３．２亿元，预估值增值率约为１７７％。

置出资产预估增值主要是三镇房地产桥莎小区项目部开发的都市经典项目（包括未开发的土地及在售商品房）。预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因是被评估单位取得土地的时间较早，土地账面成本较低，但是随着城市开发建设及周边环境的大幅改善，土地价格大幅上涨所致。

２、拟置出资产的评估方法

本次交易中拟置出资产采用成本法（资产基础法）评估。

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、设备、递延所得税资产、其他非流动资产及流动负债、非流动负债，评估方法主要采用成本法。各类资产的具体评估方法如下：

（１）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

１）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。

银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。

２）应收款项

应收款项包括应收帐款、其他应收款。

应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。

３）存货

此次评估的存货为产成品和在产品，主要包括都市假日项目库存商品房和中北路１５１号土地两部分。

产成品为都市假日项目库存商品房。由于都市假日项目为已建成的存量房地产开发项目。根据资产的特点和评估目的，拟采用市场售价确定销售收入。在此基础之上，再扣除销售成本、销售费用、销售税金确定评估价值。评估值＝销售收入－销售成本－销售费用－销售税金

在产品为中北路１５１号土地。评估人员认真分析所掌握的资料，依据武汉市发布的２０１１年基准地价更新成果，结合评估对象的特点及本次评估目的，拟采用基准地价法进行评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取被估宗地在估价基准日出让价格的方法。其计算公式为：待估宗地价值＝待估宗地所处地基准地价×（１＋区域因素和个别因素修正系数）×期日修正系数×土地使用年期修正系数×开发程度修正×宗地面积

（２）设备

本次评估的设备为电子设备和车辆。拟采用重置成本法进行评估。其基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

１）重置全价的确定

对于一般电子设备，由于其易于直接从市场购置，不用支付运输费用，不发生基础费，也不需安装调试或不用支付安装调试费用，故其重置全价直接以市场购置价格确定；对于大型、价高的电子设备，其运杂费、基础费、安装调试费、资金成本的确定方法和适用条件与机器设备基本相同。

对于车辆，以经过比较后的合理的评估基准日市场购置价，加计车辆购置税和车辆牌照费等费用确定为重置全价。

２）成新率的确定

对于一般电子设备，采用使用年限法确定使用年限成新率；对于大型、价高的电子设备，参照机器设备成新率的确定方法确定成新率。

对于车辆的成新率，首先依据年限成新率和里程成新率孰低的原则确定理论成新率；然后对车辆进行现场鉴定，确定鉴定成新率；经加权平均确定综合成新率。具体成新率如下：

年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×１００％

里程成新率＝（规定行驶里程－已行使里程）÷规定行驶里程×１００％

综合成新率＝理论成新率×４０％＋鉴定成新率×６０％

（３）递延所得税资产

递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

（４）长期股权投资

被评估企业的长期股权投资为控股的股权投资。

在查阅投资文件、账面记录，了解投资日期、原始投资额、持股比例等情况的基础上，采用成本法（资产基础法）对被投资企业的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值乘以持股比例确定其评估价值。

（５）负债

负债为流动负债，包括预收帐款、应付帐款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

四、交易标的合法合规性说明

１、交易标的涉及报批事项的情况说明。

（１）置出资产

截至本预案签署日，置出资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（２）置入资产

截至本预案签署日，置入资产涉及立项、环保、行业准入等报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

截至本预案签署日，置入资产的占有、使用土地的国有土地使用权证尚在办理过程中，上述国有土地使用权证预计将第二次董事会召开之前办理完毕。

２、本公司与交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

３、本次交易置入资产为排水公司１００％股权，排水公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

第六节 本次发行股份的定价依据

本次发行股份包含向水务集团非公开发行股份购买资产以及向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日。

一、非公开发行股份购买资产部分

根据《重组办法》的规定，向水务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即６．６８元／股。

二、配套资金募集部分

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即６．０１元／股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，武汉控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易前，武汉控股的主营业务为自来水生产与供应、城市污水处理、房地产开发、隧道运营业务。本次交易后，排水公司将置入上市公司，上市公司原有的房地产业务将退出，上市公司主营业务变更为城市污水处理、自来水生产与供应、隧道运营业务，其中，污水处理业务将成为上市公司核心业务。本次交易将加强公司的水务类主营业务，强化公司在水务领域的市场竞争力。

本次交易募集配套资金将用于置入资产排水公司下属污水处理厂的改扩建项目，进一步发展污水处理主营业务。

二、对盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

近年来随着严厉的房地产调控政策的陆续出台，公司的房地产业务受到较大冲击，直接导致了公司盈利能力的较大下滑。目前水务集团旗下的污水处理业务正在申请污水处理特许经营权，如获得特许经营权，排水公司盈利能力将进一步大幅提升，本次交易也将提升本公司的盈利能力。

三、对同业竞争的影响

本次交易前除上市公司拥有污水处理业务和房地产业务外，水务集团下属排水公司还拥有８座污水处理厂及配套设施，此外水务集团控股股东武汉城投亦有部分房地产开发业务。本次交易后，排水公司置入上市公司，水务集团将不再从事污水处理业务，污水处理业务方面的同业竞争问题将得到有效解决。上市公司将三镇房地产及三镇物业置出，将不再拥有房地产业务，通过本次交易，公司在房地产业务方面的同业竞争问题也得到了有效解决。

四、对关联交易的影响

本次交易前，本公司与水务集团及其关联方的日常性关联交易主要包括：

１、根据双方签署的《自来水代销合同》协议规定的销售自来水及自来水代销费。２０１１年该项关联交易金额为１５，７７８．４９元。

２、公司 ２００３ 年１２ 月３１ 日与水务集团下属排水公司签订土地租赁协议，自２００４年起按协议价格租赁沙湖污水处理厂所在土地，租赁期为２５ 年，近３年租赁费为每年５２．５５万元。排水公司置入本公司后该项关联交易将消除。

因此本次交易有助于减少本公司与水务集团之间在污水处理业务方面的关联交易。本次交易不会产生新的关联交易。

第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项

２０１２年３月１６日，本公司与水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。２０１２年３月１６日，本公司第五届董事会第十四次会议审议并批准了本次重组的预案及协议；同日，水务集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。２０１２年３月１５日，湖北省国资委出具了《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》（鄂国资产权函［２０１２］３７号）。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

二、本次交易的相关风险因素

（一）资产估值风险

本次交易涉及的置入资产、置出资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案确认后的评估结果为依据确定。

目前置入资产、置出资产尚未完成审计、评估和盈利预测审核工作，资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

（二）审批风险

本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

（三）排水公司获得污水处理特许经营权的风险

根据建设部《关于印发＜关于加快市政公用行业市场化进程的意见＞的通知》（建城［２００２］２７２号）及《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部１２６号令）的精神，同时为保障上市股东利益，排水公司正积极与政府相关部门办理污水处理特许经营权签署事宜。２０１２年３月１６日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，对授予排水公司污水处理特许经营权及相关重要原则予以明确。目前由于排水公司相关的资产审计、评估工作尚未完成，获取特许经营权时间尚存在不确定性。

（四）土地、房屋所有权证办理风险

排水公司总计４２宗土地，总面积２０５８．３９亩。其中，３１宗土地（面积合计２００３．７４亩）已缴纳土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。该３１宗土地上涉及１７７宗房产（面积合计为９１６３４．８７平方米），其中２７宗房产（面积合计３８９０５．５１平方米）已取得房产证，其余１５０宗房产（面积合计５２７２９．３６平方米）已经办理了房屋测量、安全鉴定、坐落证明等办证前期手续，待土地出让手续全部办理完毕后即可办理房产证。

另外１１宗土地（面积合计５４．６５亩）由于一些特殊原因预计短期内无法办理完毕土地出让手续。对应１２宗房产（面积合计１５６６．０７平方米）因无法取得出让性质的土地使用权证无法办理房产证。但该部分土地占排水公司实际使用土地总面积的比例仅为２．６５％，对应房产占排水公司实际使用房产面积的比例仅为１．６８％，因此对排水公司业务经营不构成重大不利影响。

水务集团承诺：３１宗国有土地使用权证及其涉及的房屋所有权证将于武汉控股就本次交易召开的第二次董事会前办理完毕。

（五）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

１、公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。

２、公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。

３、因本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易的审批程序，关联董事及关联股东回避表决。同时相关议案须由独立董事事前认可并发表独立意见。

４、本次交易相关议案将提交股东大会表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上证所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

５、公司控股股东水务集团承诺：其本次认购的武汉控股的股票，自股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

第十节 独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

２、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

４、通过本次重大资产重组的实施，本公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

５、本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

第十一节 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过初步核查武汉控股和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解武汉控股和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对武汉控股和交易对方披露的内容进行独立判断后认为：

武汉控股本次交易基本符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二节 连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告

一、连续停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等法律法规的要求，武汉控股对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

武汉控股在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（２０１２年１月１９日）公司股票收盘价为６．７１元／股，前第２０个交易日（２０１１年１２月２０日）收盘价为６．８６元／股，该２０个交易日公司股票价格累计涨幅为－２．１９％；同期上证综指累计涨幅３．６２％，上证公用行业指数涨幅０．９７％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

二、自查基本情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６ 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，就自２０１１年７月１９日至２０１２年１月１９日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 １８ 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）武汉控股及其董事、监事、高级管理人员买卖武汉控股股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的武汉控股信息知情人及其直系亲属在本次武汉控股股票停牌日前六个月内无交易及持有武汉控股流通股的行为。

（二）交易对方武汉市水务集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员买卖武汉控股股票的情况

１、武汉市水务集团有限公司总经理助理曹明在自查期间曾买卖武汉控股股票，具体情况为：

上述交易完成后，曹明不再持有武汉控股股票。

２、武汉市水务集团有限公司总经理助理曹明的父亲曹志强在自查期间曾买卖武汉控股股票，具体情况为：

上述交易完成后，曹志强仍持有武汉控股股票６，７００股。

（三）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖武汉控股股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次武汉控股股票停牌日前六个月内无交易及持有武汉控股流通股的行为。

（四）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

针对上述自查期间内的曹明、曹志强买卖武汉控股股票的行为，相关人员或其直系亲属已出具相关书面说明。

１、武汉市水务集团有限公司总经理助理曹明已经出具《声明和承诺函》，承诺：本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。本人在交易武汉控股股票时未获得有关武汉控股正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人在自查期间买卖武汉控股股票所获得全部收益将上交武汉控股。直至武汉控股重组事项实施或武汉控股宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖武汉控股股票。

２、武汉市水务集团有限公司总经理助理曹明的父亲曹志强已经出具《声明和承诺函》，承诺：本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。本人在购入武汉控股股票时未获得有关武汉控股正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人持有的武汉控股股票将在武汉控股股票复牌后卖出，在自查期间买卖武汉控股股票所获得全部收益将上交武汉控股。直至武汉控股重组事项实施或武汉控股宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖武汉控股股票。

第十三节 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的的审计，评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

陈莉茜 凃立俊

龚必安 陈玮

严连喜 叶方明

黄泰岩 唐建新

韩世坤

武汉三镇实业控股股份有限公司

２０１２年３月１６日