证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人王军、主管会计工作负责人展炜及会计机构负责人（会计主管人员）杜丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾分析

  2011年是公司发展历程中非常关键的一年，是公司发展史上的重要里程碑。公司以上市为契机，围绕发展规划，通过募集资金投资项目的建设，继续保持公司在国内明胶行业领先地位。"圆素"牌胶原蛋白作为新品在市场开发上取得了新的突破，市场份额不断扩大，进一步增强了公司竞争力，提升了公司价值。

  报告期内，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。公司实现营业总收入207,548,143.71元，同比增长7.89%。2011年度公司实现营业利润25,199,411.63元，利润总额29,084,729.82元，归属于上市公司股东的净利润24,671,454.52元，分别同比增长3.87%，13.62%，14.09%。 报告期内，业绩增长的主要原因是公司主营业务发展良好，同时内部管理精细化，使得销售收入、净利润稳定增长。

  公司业绩仍保持持续增长，得益于公司在以下几个重点方面工作的顺利推进：

  1、通过不懈努力，公司在深圳创业板成功上市

  2011年7月6日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市。股票简称"东宝生物"，股票代码"300239"，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股。成为内蒙古自治区第一家在创业板上市的民营企业，也是包头市第一家登陆国内A股的民营企业，公司品牌形象和市场竞争力得到大幅提升。

  2、进一步完善公司治理，加强内控建设

  2011年公司董事、监事和管理层本着对投资者高度负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，规范了经营与管理行为，制定和完善了一系列公司治理与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息披露与投资者关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实。

  3、科研合作取得新进展，研发实力得到进一步提升

  2011年，公司在产品创新、工艺创新方面继续开展、强化研发工作，有效实施研发计划，不断开发出胶原蛋白系列新品。全年获中国发明专利1项，通过中国发明专利实质性审查1项，申请中国发明专利1项。胶原蛋白项目获乌兰夫基金企业技术创新奖。同时，公司与中国科学院理化技术研究所共同组建了"中科院理化所-东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心"。联合研发中心的建立标志着东宝生物与理化所的科研合作上升到了一个新的阶段，研发实力得到进一步提升。公司通过国家级高新技术企业复审，并再次获得高新技术企业证书（证书号：GF201115000013）。

  4、强化营销管理，业绩稳步提升

  2011年，面对新的市场挑战，公司强化营销管理，遵循"客户至尊"营销理念，实施品牌营销战略，加强营销人员业务培训，有效落实售后服务体系，客户满意度、品牌形象和市场竞争力大幅提升。

  "金鹿"牌明胶系列产品市场份额不断扩大，超额完成销售计划。"圆素"牌胶原蛋白在渠道拓展方面取得了新的突破，市场份额不断扩大，品牌效应逐步显现，产品成功打入美国市场。

  5、募投项目按计划启动，工程进展顺利

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  二、公司未来发展展望

  （一）公司所处行业发展前景

  （1）明胶行业

  鉴于目前国家对生物制品等新兴产业的政策扶持，新医改的推进以及国家对医药、食品安全监管力度的加强，明胶产业的扶优汰劣、行业整合将是必然的趋势，那些规模小、不规范、品质低劣的明胶企业必将被淘汰；加之市场需求不断扩大，明胶产业将迎来前所未有的发展机遇。

  （2）胶原蛋白行业

  国内胶原蛋白市场需求在欧美发达国家消费习惯的影响下，人民生活水平的不断提高，消费需求不断扩大。发达国家胶原蛋白消费人群的占比已经达到70%以上，我国的胶原蛋白消费人群占比在不断的扩大，未来十年胶原蛋白消费将是一个快速增长的高峰期。公司凭借先进的生产技术、过硬的产品质量、良好的市场口碑，在我国胶原蛋白市场上将占据越来越大的份额。

  国内也有多家胶原蛋白及相关下游产品的生产企业，因受限于技术，能够生产出真正小分子胶原蛋白的企业极为有限。目前胶原蛋白产品内资企业主要分为以下两种情况：一种是从国外进口胶原蛋白原料，然后进行简单加工、包装后出售，或将其加入食品或保健品中作为添加成分对外销售；另一种是利用胶原蛋白行业尚处于发展初期，市场混乱，消费者难以辨别优劣的机会，将人体难以吸收的大分子量水解明胶等产品做为胶原蛋白销售。可见，行业技术落后是国内胶原蛋白市场一直为国外品牌所占据的重要原因。

  公司目前已形成200吨/年小分子量胶原蛋白的产能，是国内少数通过自主创新掌握以优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白核心技术的企业，在行业竞争中拥有突出的技术优势。公司生产的胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心检测、华南理工大学分析测试中心和SGS公司检测，属于高品质小分子量胶原蛋白，质量优势明显。公司将凭借先进的技术、优良的产品品质和不断增强的市场拓展力，使"圆素"牌胶原蛋白的市场占有率不断扩大，产生良好的经济效益。

  （二）公司所处行业的竞争形势

  公司形成自主创新与合作研发相结合的有效机制，技术力量不断增强。公司技术中心为内蒙古自治区级企业技术中心，2008年公司被认定为国家级高新技术企业，2011年通过国家级高新技术企业复审。

  （1）采用创新工艺方法，持续保持明胶生产工艺领先优势

  对明胶生产过程中各工序关键工艺要素实现自动化精细控制，有效解决了传统碱法骨明胶生产周期长、用水量大以及环境污染等缺陷。同时，公司凭借专有技术，通过有效控制，可稳定生产高质量骨明胶，为小分子量胶原蛋白的规模化生产提供了坚实的原材料保障。

  （2）小分子量胶原蛋白生产工艺居国内领先水平

  公司是国内千位级道尔顿分子量胶原蛋白生产企业，所拥有的生产工艺技术属国内领先。在胶原蛋白市场上技术优势明显。

  （3）依托联合研发中心，持续加强新产品、新技术的研发

  公司以"中科院理化所-东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心"为平台，配备先进的研发仪器、设备，专业型的研发人才，开展多个研发计划的实验室、中试和放量研发工作。 （三）公司未来发展战略与2012年经营计划

  1、公司未来发展战略规划

  公司于2011年制定了《包头东宝生物技术股份有限公司未来五年（2011-2015）发展规划》。确定了2011-2015年公司的商业模式、发展模式和发展规划等。主要内容如下：

  （1）商业模式：公司要实现商业模式的优化，即由原来的"原料型产品生产+直销模式"，优化为"原料型基础产品和新兴生物制品相结合；建立直销+经销+网络销售立体式营销体系"。品牌建设、技术创新以及终端市场拓展是核心和重点。

  （2）企业发展模式：自主核心技术（研发）+精益制造+OEM（代工）+现代营销+公司特有管理。

  （3）发展规划：

  ①业务拓展计划

  提高高档明胶出成率；有效控制生产成本，生产市场不同需求的细分产品；进一步开发胶原蛋白延伸产品；扩大市场占有率，最大限度提高胶原蛋白这一高技术、高附加值产品的获利能力。

  ②明胶市场拓展计划

  在巩固和拓展老客户业务量的同时，利用东宝生物的品牌效应、产品品质以及完善的营销服务体系，进一步寻求新客户和潜在客户，为新产能的形成做好营销渠道拓展工作。

  ③胶原蛋白市场拓展计划

  胶原蛋白市场拓展工作重点是营销网络建设，围绕现有的直销（体验式销售）+经销+网络销售，建立全国性的营销管理体系；在一线城市设立直销示范店；经销渠道逐步向全国市场延伸；在市场渠道建设和广告宣传方面加大投入，充分利用经销商的优势，加快市场开拓力度；选择消费能力旺盛的一线城市设立销售旗舰店，不断提升品牌知名度，扩大产品影响力；胶原蛋白网络销售进一步扩大升级，利用网络传播速度快、覆盖面广的特点，推进"圆素"胶原蛋白的品牌建设工作，网络销售与地面销售形成有效的呼应和互补，逐步将"圆素"品牌打造成胶原蛋白民族第一品牌。

  ④研发规划

  短期目标：利用现有的公司技术中心和与中科院理化所成立的研发平台，加强横向联合，投入更多科研力量，持续改进公司明胶及胶原蛋白生产工艺、不断提升产品质量和市场竞争力，继续加强与中科院理化所的技术合作，保持公司的生产技术和研发能力在行业中处于领先地位。

  中期目标：以现有的胶原蛋白纯粉为基础，开发胶原蛋白功能食品、保健品等系列产品，创建高端胶原蛋白国家标准及胶原蛋白检测中心。以公司技术中心和"中科院理化所-东宝生物胶原与明胶工程应用研发中心"为平台，创建国家级明胶及胶原蛋白工程技术中心。

  远期目标：积极开展明胶和胶原蛋白在人造骨骼、人造关节、人造牙、皮肤组织修复材料等医疗领域应用的尖端技术研究。逐步将胶原蛋白这一高科技产品向生物保健品和生物医药方向拓展。

  ⑤信息系统建设规划

  公司信息系统主要服务于"直销+经销+网络销售"为主的销售模式。在胶原蛋白产品营销网络形成一定规模以后，公司将优先建立、推进企业资源管理系统（ERP），在供应商关系管理、客户关系管理、财务管理、人力资源管理方面提档升级，最终形成高效、完善、快捷、科学的信息管理体系。

  ⑥人力资源开发规划

  建立健全满足企业发展需要的薪酬与绩效考核体系；适时推出股权激励计划；多渠道吸引行业优秀管理人员、高端技术研发人员等优秀人才；加强学习型企业和后续人才培养体系建设工作，采取从生产经营一线开始，阶梯式培养、职业生涯引导、职位升迁循序渐进的方式培养和储备企业发展后续人才。

  ⑦借助资本市场，持续拓展公司业务

  在现有两个募投项目完成后，要考虑在全国范围内选择利于企业长远发展的重要资源，借助资本市场的融资手段，以业务链为依托进行上游和下游相关性资源整合，通过业务拓展进一步完善、丰富东宝生物产业链，满足公司不断发展的战略需要。

  2、2012年经营计划

  2012年，公司将围绕"强化基础，持续创新，重点突破，全面提升"的工作方针，按计划完成募投项目工程建设，形成新的产能，强化研发能力，推进品牌建设，大力拓展明胶及胶原蛋白市场，圆满完成全年经营目标。

  2012年重点工作如下：

  （1）强化实施品牌建设，巩固、扩大明胶市场，拓展胶原蛋白新市场

  2012年品牌经营建设将以提升产品品质和市场美誉度为目标开展各项工作。要加大技术工艺改进力度，努力提高产品品质；加强质量保证体系和食品安全体系管理、运行工作，加大原材料和产成品检控力度，保证公司产品质量持续稳定。加大胶原蛋白产品广告投入力度，通过多种渠道宣传"圆素"品牌，让更多的潜在客户了解公司产品的优良性能，提高客户对公司产品的认可度和喜爱度，逐步通过品牌营销管理，塑造和强化公司品牌形象，拓展市场份额。

  明胶销售要在巩固现有市场的同时，通过积极参加行业展览会、充分利用网络平台信息资源、强化客户关系、提升服务水平等措施巩固老客户，争取新客户；建立市场预警机制，强化风险控制能力；完善信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，优化营销激励机制，充实营销人员，加强营销队伍建设，造就一支有市场化战略眼光、素质一流、业务能力强的营销队伍。

  胶原蛋白销售要充分利用产品推介会、行业研讨会、各种专业展览会等机会，充分展现公司胶原蛋白产品的优良品质，扩大公司胶原蛋白产品对下游市场的影响力；在掌握控制核心技术的基础上，形成更加完备的产品线；在2011年的基础上，加强渠道建设，建立健全完善的经销商制度，充分利用经销商的地区、渠道和资金等优势，尽快拓展新的市场。在全国一线、二线城市和其他城市、地区积极推进网络销售，以淘宝旗舰店为网销基本平台，同时在其他知名购物网站逐步拓展网络分销，最终形成全方位履盖的网络销售平台。

  （2）加大研发力度，提升产品竞争力

  公司要以提升产品质量和市场竞争力为目标，从改进明胶及胶原蛋白产品的生产工艺等多方面入手，强化技术研发工作，包括充实、培养研发人员，增设研发设备、仪器，扩大研发中心场地等。加强与中科院理化所、309医院等科研院所的技术开发合作。主要围绕新型胶原蛋白、不同分子量胶原蛋白促骨生长活性研究、胶原蛋白产品苦腥味脱除和改善、针对妇女更年期综合症复合胶原蛋白保健品的开发等方面开展更多的研究工作。

  （3）积极推进募投项目建设，实现新的产能

  2012年，公司将积极推进明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建、年产1,000吨可溶性胶原蛋白新建两个募投项目建设工作，如期实现新的产能，获得更好经济效益。

  明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目全面投产后，公司将形成年产6,500吨明胶的生产能力，在行业内的领先地位得以进一步巩固。

  胶原蛋白项目建成投产后，这一高利润产品将产生显著的经济效益，公司将步入高速成长期。

  同时，进一步提升基础管理水平，强化财务核算、生产运营、质量安全、团队建设、信息化建设、资本运营、信息披露等方面的工作，发挥内控管理效果，也是我们新的一年的工作重点。通过以上措施，确保顺利完成2012年各项生产经营计划，取得良好经济效益。

  三、报告期内投资情况

  （一）募集资金使用情况

  1、募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]949号核准，并经深圳证券交易所同意，包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称"本公司")由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,900万股。发行价格为每股9元。截至2011年6月30日，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，募集资金总额17,100万元。扣除承销费和保荐费1,450万元后的募集资金为人民币15,650万元，已由东兴证券股份有限公司于2011年6月30日存入公司开立在上海浦东发展银行包头昆区支行账号为49020154740000884的人民币账户；减除其他发行费用人民币762.169万元后，募集资金净额为人民币14,887.831万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司审验,并于2011 年7月1日出具"天健正信验（2011）综字第010075 号"验资报告。

  2、募集资金使用金额及余额

  （1）经公司第四届董事会2011年第七次临时会议决议批准，为提高募集资金使用效率，将闲置募集资金人民币14,500,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。

  （2）经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用总量不超过9,000,000.00元募集资金，用于储备募投项目"明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目"主要原料，付款根据骨料采购合同及付款进度逐笔从募集资金专户中提取用以支付。截止2011年12月31日，尚未支付上述款项。

  （3）经公司第四届董事会第三次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币6,363,400.00元，其中：明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目土建工程支出3,508,000.00元、设备购置支出2,531,500.00元；年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目土建工程支出304,800.00元、设备购置支出19,100.00元，上述自筹资金预先投入募投资金项目情况业经立信大华会计师事务所鉴证，并出具立信大华核字[2011]1988号鉴证报告。

  （4）截至2011年12月31日止，本公司与明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目相关的募集资金支出共发生36,738,268.56元，包括机器设备购置支出20,368,308.87元，土建工程支出16,369,959.69元。

  （5）截至2011年12月31日止，本公司与年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目相关的募集资金支出共发生6,929,550.00元，包括机器设备购置支出3,890,435.89元，土建工程支出3,039,114.11元。

  （6）截至2011年12月31日止，募集资金累计已使用64,531,218.56元。

  截至2011年12月31日止，尚未使用募集资金金额为84,347,091.44元，其中募集资金专户活期余额为21,714.02元，以定期存单方式存放的部分募集资金80,000,000.00元，以利多多通知存款方式存放的部分募集资金5,019,017.62元，与尚未使用募集资金余额的差异693,640.20元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  3、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定，并严格执行。

  公司和东兴证券股份有限公司于2011年7月28日与上海浦东发展银行股份有限公司包头昆区支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）其他投资和金融资产持有情况

  报告期内，本公司未持有任何其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资情况。

  报告期内，本公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

  四、利润分配预案

  经大华会计师事务所有限公司审计：公司2011年年初未分配利润为4,420.97万元，2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,467.15万元，按实现净利润的10%提取法定公积金246.72万元之后，截至2011年12月31日，公司可供分配未分配利润为6,641.40万元，资本公积金余额为14,246.91万元。

  经实际控制人王军先生提议，董事会审议通过，2011年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日的公司总股本7,598万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以7,598万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增7,598万股，转增后公司总股本将增加至15,196万股。

  该议案尚须提交2011年股东大会审议。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用