证券时报多媒体数字报

(上接D16版)

（２）尚未办理房产证的房产及建筑物

上述房产均属于附属性、临时性设施，占企业全部房产建筑面积的比例较小，且绝大多数已提足折旧，价值较低；即使被拆除，对企业的生产经营亦不会造成重大不利影响。

（二）拟购买资产的对外担保、重大诉讼事项

截至本报告书摘要签署之日，吉隆矿业、华泰矿业不存在重大对外担保和未决诉讼事项。

六、本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％的股权，不涉及债权债务转移事项。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

吉隆矿业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

八、拟购买资产其他股东放弃优先购买选择权情况

此次拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。２０１２年２月２３日，吉隆矿业召开股东会，同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国以持有的吉隆矿业１００．００％的股权认购ＳＴ宝龙定向发行的股份。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

２０１２年２月２３日，公司与吴培青及吉隆矿业的全体股东赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《重组框架协议》，与吴培青及威远集团签署了《重大资产出售协议》以及与吉隆矿业的全体股东赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。根据该等协议本次交易安排如下：

（１）公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务，主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

（２）公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。

二、重大资产出售

（一）交易主体

ＳＴ宝龙；威远集团。

其中，ＳＴ宝龙为截至评估基准日所拥有的全部资产与负债的出售方；威远集团为前述资产与负债的购买方。

（二）交易标的

公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，即拟出售资产。

（三）定价原则

本次交易出售资产的交易价格为评估基准日具有证券从业资格的资产评估机构评估的出售资产的净资产值，若前述评估值为负，则出售资产的交易价格为１．００元人民币。

截至２０１１年１２月３１日上市公司拟出售资产的账面净值约为－４，３６１．４６万元，根据京信评报字（２０１２）第０２４号《资产评估报告》，该部分净资产的评估值约为－８４２．１８万元。本次交易公司拟出售资产的价格为１．００元人民币。

（四）拟出售负债部分的处理方式

详见本报告书摘要“第四节 拟出售资产”之“五、债权、债务处理方案及转移情况”。

（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，公司拟出售资产的收益或亏损均由资产接收方享有或承担。

三、向特定对象发行股份购买资产

（一）交易主体

ＳＴ宝龙；赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国。

其中，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国为吉隆矿业１００．００％股权的出售方；同时为ＳＴ宝龙１．８４亿股股份的购买方。

ＳＴ宝龙为吉隆矿业１００．００％股权的购买方，同时为ＳＴ宝龙１．８４亿股新增股份的发行方。

（二）交易标的

吉隆矿业１００．００％股权，即拟购买资产。

（三）定价原则

本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为２０１１年１２月３１日。本次交易公司拟购买资产的评估值约为１５．９４亿元。

（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

本次交易各方均同意并确认，基准日至资产注入日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由赵美光等八位自然人按照各自持股比例承担；注入资产在资产注入日后，基于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。

（五）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向吉隆矿业全体股东发行股票。

（六）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（七）发行价格

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．６８元／股。

本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，即８．６８元人民币每股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，ＳＴ宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（八）发行数量

本次交易公司拟购买资产评估值为约１５．９４亿元。按照本次发行股票价格８．６８元／股计算，本次拟非公开发行股份数量约为１．８４亿股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（九）发行对象

赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国。

（十）认购方式

赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别以所持吉隆矿业５７．７５％、１０．００％、１０．００％、５．００％、５．００％、５．００％、５．００％、２．２５％的股权认购股份。

（十一）发行股份的禁售期

赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十二）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（十三）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十四）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易前１２个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的关联公司；交易完成后赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产评估值约为１５．９４亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、《重组框架协议》生效条件

根据公司与交易对方签订的《重组框架协议》，该协议自下列条件全部达成之日起生效：

１、本协议经甲方（即ＳＴ宝龙，下同）法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方（即吴培青，下同）或其授权代表、丙方（即赵美光，代表吉隆矿业的全体股东，下同）或其授权代表签署；

２、宝龙公司重大资产出售、向丙方发行股份购买资产获得了宝龙公司股东大会的批准；

３、乙方已完成以其承诺的所持有的５００万股宝龙公司股份承担担保责任的相关手续。

４、宝龙公司重大资产出售、向丙方发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

５、中国证监会豁免赵美光及其一致行动人对甲方的要约收购义务；

七、要约收购豁免

本次交易公司拟向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国非公开发行约１．８４亿股股票。本次发行完成后，预计赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持有的股权将为１．４３亿股占上市公司总股本的５０．４０％，触发要约收购的义务。

赵美光、赵桂香、赵桂媛拟按《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，在上市公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。如果获得核准，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将无需进行要约收购。

第七节 财务会计信息

一、上市公司近三年合并财务报表及拟出售资产财务信息

（一）上市公司近三年合并财务报表审计情况

大信会计师审计了上市公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表和２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了大信审字（２０１０）第２－０３９６号、大信审字（２０１１）第２－００００号、大信审字（２０１２）第２－００４２号《审计报告》。

基于上市公司的持续经营能力存在重大不确定性，大信会计师对于２００９年度、２０１０年度、２０１１年度审计报告分别出具了保留意见、保留意见、带强调事项段的无保留意见审计报告。

（二）上市公司合并财务报表

１、上市公司合并资产负债表

单位：元

２、上市公司合并利润表

单位：元

３、上市公司合并现金流量表

单位：元

（三）拟出售资产财务信息

本次交易，上市公司拟向威远集团出售截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务，主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

１、晨曦物业的主要财务数据

单位：元

２、光华荣昌的主要财务数据

单位：元

３、宝龙防弹车的主要财务数据

单位：元

４、其他资产与负债财务数据

除上述股权投资及对宝龙汽配的投资外，截至２０１１年１２月３１日，本次交易拟出售的其他资产账面价值为６，００９．４６万元，拟出售的负债账面价值为１２，６１３．７２万元。

二、拟购买资产近两年财务报表

（一）拟购买资产近两年财务报表审计情况

中审亚太对吉隆矿业按照财务报表附注二所述的编制基础编制的２０１０年度、２０１１年度备考合并财务报表进行了审计，包括２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年度、２０１１年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及财务报表附注。出具了标准无保留意见审计报告（中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－７号）。

（二）财务报表附注二所述的编制基础

１．本备考合并财务报表系吉隆矿业采用企业会计准则作为２０１０年度、２０１１年度的备考合并财务报表的编制基础，在持续经营前提下并对合并范围的公司之间于有关期间的交易和往来余额在编制本备考合并财务报表时汇总抵销后进行调整编制和披露的。

２． 编制备考合并报表时，对原子公司龙井瀚丰矿业有限公司（简称瀚丰矿业）的投资调整原则。

２０１０年１２月，吉隆矿业收购龙井瀚丰矿业有限公司（简称瀚丰矿业）和华泰矿业全部股权，由于赵美光先生持有吉隆矿业股权比例为５７．７５％，为吉隆矿业的实际控制人，赵美光先生原拥有瀚丰矿业９０％股权和华泰矿业９０％股权，也是瀚丰矿业和华泰矿业的实际控制人，根据企业会计准则相关规定，吉隆矿业收购瀚丰矿业和华泰矿业全部股权属于同一控制下的企业合并。

２０１１年１２月２６日，吉隆公司召开临时股东会决议，将瀚丰矿业１００％的股权按公司股东的持股比例分别转让给公司各股东。按照企业会计准则的有关规定，应将年初至转让前瀚丰矿业的利润表、现金流量表纳入吉隆矿业的合并范围，期末瀚丰矿业的资产负债表不纳入合并范围，。

２０１２年２月２３日，广东东方兄弟投资股份有限公司（简称东方兄弟公司）与吴培青及吉隆矿业的全体股东赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《重组框架协议》，与吴培青及东莞市威远实业集团有限公司（简称威远集团）签署了《重大资产出售协议》以及与吉隆矿业的全体股东赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。根据该等协议，东方兄弟公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买其合计持有的吉隆矿业１００．００％的股权。

根据《重组管理办法》的有关规定，上述交易行为构成重大资产重组。该资产重组交易完成时，吉隆矿业的业务架构已不包含瀚丰矿业，备考合并报表是出于重组目的，假设重组交易于财务报表的最早期间已经完成来模拟编制，因此视同２０１０年初吉隆矿业对瀚丰矿业的投资就按成本法进行核算，且不纳入合并范围，收到瀚丰矿业的分红作为吉隆矿业的投资收益披露。

（三）吉隆矿业备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

３、备考合并现金流量表单位：元

三、上市公司近两年备考合并财务报表

（一）上市公司近两年备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表主要就东方兄弟公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜，按中国证劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供东方兄弟公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。东方兄弟公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。

备考合并财务报表假设本次交易完成后的公司结构在报告期期初已经存在，即本公司２０１０年１月１日已出售全部资产和负债并取得吉隆矿业１００％的股权，以此假定的公司架构和以吉隆矿业为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买吉隆矿业净资产评估的增减值。

本次合并在法律形式上以东方兄弟公司为合并方主体对吉隆矿业进行非同一控制下的企业合并，但鉴于合并完成后，东方兄弟公司的运行实体转换为吉隆矿业及其所属的全资子公司华泰矿业，吉隆矿业拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，即本公司虽然在法律上为合并方（母公司），但其在会计上认定为被收购方（子公司）。

本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收购的会计处理原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即吉隆矿业的前期合并财务报表的比较信息及其他备考调整因素，该备考调整因素主要有：（１）根据《重组管理办法》的有关规定，此次资产重组交易完成时，吉隆矿业的业务架构已不包含瀚丰矿业，备考合并报表是出于重组目的，假设重组交易于财务报表的最早期间已经完成来模拟编制，因此视同２０１０年度吉隆矿业收购瀚丰矿业的初始投资成本未按照同一控制合并购买日瀚丰矿业的净资产进行确认，而是按照吉隆矿业的原始出资额进行确认，且不纳入合并范围，收到瀚丰矿业的分红也作为吉隆矿业的投资收益披露。（２）参照东方兄弟公司２０１０年度、２０１１年度发生的必要信息披露费用由于金额微小未进行调整，包括每个年度发生交易所年费、登记公司查询费用等２０，０００．００元，上海证券报信批费用 １００，０００．００元及中国证券报信批费用１００，０００．００元。

（二）上市公司近两年备考合并财务报表的审计意见

中审亚太审计了东方兄弟按照上述“上市公司近两年备考合并财务报表的编制基础”编制的２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日备考合并资产负债表，以及２０１０年度和２０１１年度的备考合并利润表。中审亚太对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－８号）。

（三）上市公司近两年备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

３、备考合并现金流量表

单位：元

四、吉隆矿业盈利预测审核报告

（一）吉隆矿业盈利预测报告的编制基础

吉隆矿业以２０１１年度经审计的备考经营业绩和２０１２年１－２月份已实现经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合公司２０１２年度和２０１３年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制２０１２年３－１２月和２０１３年度盈利预测报告。

编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。

本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司盈利能力的影响。

（二）吉隆矿业盈利预测报告的审核情况

中审亚太审核了吉隆矿业编制的２０１２年３－１２月及２０１３年度的盈利预测报告，并出具了中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－１０号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）吉隆矿业盈利预测编制的基本假设

１． 本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

２．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３．本公司组织结构及治理结构无重大变化；

４．国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

５．本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

６．本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

７．本公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８．本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

９．本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

１０．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（四）吉隆矿业盈利预测表

单位：元

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本公司以２０１１年度经审计的备考经营业绩和２０１２年１－２月份已实现的备考经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合公司２０１２年度和２０１３年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制２０１２年３－１２月和２０１３年度盈利预测报告。

编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。

本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司盈利能力的影响

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

中审亚太审核了东方兄弟编制的２０１２年３－１２月及２０１３年度的备考合并盈利预测报告，并出具了中审亚太审字（２０１１）０１０８１３－９号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１． 本公司发行股份拟受让吉隆矿业股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。本次发行完成后，吉隆矿业将成为本公司的全资子公司。

２．本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３．本公司组织结构及治理结构无重大变化；

４．国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

５．本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

６．本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

７．本公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８．本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

９．本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

１０．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

第八节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

１、公司第四届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

６、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

７、公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产吉隆矿业１００．００％股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。公司控股股东及实际控制人赵美光先生及其一致行动人赵桂香、赵桂媛已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：“本次交易相关各方具备主体资格；本次交易的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次交易的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易方案尚需ＳＴ宝龙股东大会批准并报中国证监会核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经ＳＴ宝龙第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，ＳＴ宝龙将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产吉隆矿业１００．００％股权，有利于公司摆脱经营困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，ＳＴ宝龙已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

郑勇康

广东东方兄弟投资股份有限公司

２０１２年３月１８日