证券时报多媒体数字报

证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2012-007

崇义章源钨业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年３月７日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于２０１２年３月１８日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事共１１名，实际参与表决董事１１名，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

１、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事肖明先生、赵立夫先生回避表决。

《关于公司２０１２年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提请公司股东大会批准。

２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》。

因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司拟继续向银行申请总额度不超过２１．５亿元人民币的综合授信额度，具体情况预计如下：

以上授信额度最终以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。

同时提请董事会授权董事长黄泽兰在授权期限内签署对公司使用授信额度内（包括但不限于借款、融资等）单笔不超过壹亿元，累计不超过拾伍亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

本次授权期限自２０１２年４月３０日至２０１３年４月２９日止。

本议案尚需提请公司股东大会批准。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

2012年3月20日

证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2012-008

崇义章源钨业股份有限公司

2012年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、关联交易审议情况：崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。此议案尚需提交公司股东大会批准。

２、公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”），全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（下称“赣州章源”）与关联方郑州荣鑫源工贸有限公司（以下简称“郑州荣鑫源”）２０１２年度日常关联交易情况进行了合理的估计，预计总金额１４，５８０．００万元。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１２年年初至披露日，与前述关联人累计已发生的关联交易金额

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

（１）关联方——西安华山

法定代表人：任陵柏

注册资本：１２，０００万元

经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。

西安华山２０１１年实现营业收入２１，７３３．８６元，净利润－１，７８４．１８万元；截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１６，２２４．３１万元，净资产１２，０２８．３３万元。（注：２０１１年数据未经审计）

与本公司的关联关系：系本公司的参股公司，本公司持有其４８％股权。

（２）关联方——郑州荣鑫源

法定代表人：耿荣献

注册资本：３５０万元

经营范围：经销金属表面处理材料、合金、硬质合金、机械设备、仪器仪表、金属制品、金属材料。

郑州荣鑫源２０１１年实现营业收入２０９．１２万元，净利润２９．２９万元；截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３９８．４２万元，净资产４００．０８万元。（注：２０１１年数据未经审计）

与本公司的关联关系：系本公司全资子公司赣州章源的参股公司，赣州章源持有其４０％股权。

２、履约能力分析

关联方经营稳健、收入较为稳定，导致本公司形成销售坏账的风险较小，不会对本公司的发展产生不利影响。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

（１）公司计划向西安华山钨制品有限公司销售钨粉４００吨，预计年平均单价为人民币３６万元／吨，销售总额为人民币１４，４００万元；

（２）公司计划向郑州荣鑫源工贸有限公司（以下简称“郑州荣鑫源”）销售硬质合金纳米喷涂粉４吨，预计年平均单价为人民币４５万元／吨，销售总额为人民币１８０万元；

２、关联交易协议签署情况

（１）２００７年１１月３０日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定在一定条件下，西安华山应将公司作为钨粉主要采购单位。２０１０年及２０１１年，公司依据市场公允价格，分别向西安华山销售钨粉３１５．０３吨、３８１．０２吨。

（２）２０１０年３月２５日，赣州章源与郑州荣鑫源签订《有限责任公司发起人协议》，约定其主营业务喷涂加工所需的原材料悉由赣州章源提供。２０１０年及２０１１年，赣州章源根据市场公允价格，分别向郑州荣鑫源销售喷涂粉２．９３吨、１．８吨。

３、定价政策与定价依据

公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司２０１２年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审议。

我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理， 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

２、平安证券有限责任公司对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，章源钨业不会对上述关联人产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、《崇义章源钨业股份有限公司第二次董事会第十五次会议决议》；

２、《独立董事对公司２０１２年度拟发生日常关联交易的独立意见》；

３、平安证券有限责任公司《关于崇义章源钨业股份有限公司２０１２年度日常关联交易的意见书》。

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

2012年3月20日

证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2012-009

崇义章源钨业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年３月７日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于２０１２年３月１８日在公司五楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共３名，实际出席监事３名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

１、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2012年3月20日