证券时报多媒体数字报

证券代码:000839 证券简称:中信国安 公告编号:2012-07

债券代码:115002 债券简称:国安债1

中信国安信息产业股份有限公司

第四届董事会第九十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第九十九次会议通知于2012 年3月12日以书面方式向全体董事发出,会议于2012年3月19日在公司会议室召开,应参加会议的董事15名,实际参加会议的董事15名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

关于2012年度日常关联交易预计公告的相关议案(详见2012年度日常关联交易预计公告),表决情况如下:

1、会议以13票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务的议案。

2、会议以13票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于公司向信诚人寿保险有限公司提供呼叫中心业务的议案。

3、会议以13票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于中信重工机械股份有限公司向公司提供技术服务的议案。

4、会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于公司向中信国安盟固利动力科技有限公司销售锰酸锂等产品的议案。

5、会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务及设备采购的议案。

事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将该事项提交董事会审议。

审议议案1-3项时,关联董事孙亚雷、罗宁回避了表决,非关联董事一致通过表决;审议议案4-5项时,关联董事李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发回避了表决,非关联董事一致通过表决。以上关联董事均属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条第二项规定的情形。

独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为上述关联交易属于公司的正常业务,以市场价格作为定价依据,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合规、合法。同时,上述关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审核,符合相关法律法规,保证交易公平合理。

此事项须提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开事项另行通知。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

              二〇一二年三月二十日

证券代码:000839 证券简称:中信国安 公告编号:2012-08

债券代码:115002 债券简称:国安债1

中信国安信息产业股份有限公司

2012年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

1、中信银行股份有限公司

(1)基本情况:注册资本为4,678,732.7034万元,注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座,法定代表人田国立,主营业务为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保等。

(2)关联关系:中信银行股份有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司,中国中信集团有限公司为本公司实际控制人。中信银行股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,为公司的关联法人。

(3)履约能力分析:中信银行股份有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常,能够履行合同义务,基本不存在形成坏帐的可能性。

2、信诚人寿保险有限公司

(1)基本情况:注册资本为23.60亿元,注册地址为北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-10号单元,法定代表人窦建中,主营业务涉及人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务等。

(2)关联关系:信诚人寿保险有限公司系中国中信集团有限公司子公司,中国中信集团有限公司为本公司实际控制人。信诚人寿保险有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,为公司的关联法人。

(3)履约能力分析:信诚人寿保险有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常,能够履行合同义务,基本不存在形成坏帐的可能性。

3、中信重工机械股份有限公司

(1)基本情况:注册资本为12.88亿元,法定代表人王炯,注册地址为洛阳市涧西区建设路206号。经营范围为重型成套机械设备及零部件,铸锻件的设计、制造、销售。

(2)关联关系:中信重工机械股份有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司,中国中信集团有限公司为本公司实际控制人。中信重工机械股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,为公司的关联法人。

(3)履约能力分析:中信重工机械股份有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常,能够履行合同义务,基本不存在形成坏帐的可能性。

4、中信国安盟固利动力科技有限公司

(1)基本情况:注册资本为5,000万元,注册地址为北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层,法定代表人张溪,主营业务为生产电池、经营本企业自产产品及技术的出口业务等。

(2)关联关系:中信国安盟固利动力科技有限公司系中信国安集团有限公司控股子公司,中信国安集团有限公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。中信国安盟固利动力科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,为公司的关联法人。

(3)履约能力分析:中信国安盟固利动力科技有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常,能够履行合同义务,基本不存在形成坏帐的可能性。

5、北京国安电气总公司

(1)基本情况:注册资本为10,000 万元,注册地址为北京市海淀区海淀南路 32 号,法定代表人赵卫平,主营业务为销售电子计算机及配件、文化办公用机械、机械电器设备、制冷空调设备等。

(2) 关联关系:北京国安电气总公司系中信国安集团有限公司控股子公司,中信国安集团有限公司持有本公司控股母公司中信国安有限公司50%的股份。北京国安电气总公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,为公司的关联法人。

(3)履约能力分析:北京国安电气总公司依法存续、经营情况及财务状况正常,能够履行合同义务,基本不存在形成坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司(以下简称“鸿联九五”)与中信银行的客户服务项目;鸿联九五与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务;鸿联九五所属广东鸿联九五信息产业有限公司与中信银行外包服务项目;公司所属中信国安通信有限公司(以下简称“国安通信”)与北京国安电气总公司郑州绿地广场、江苏省信息中心项目的合作;国安通信向北京国安电气总公司采购设备;公司所属中信国安盟固利电源技术有限公司向中信国安盟固利动力科技有限公司销售锰酸锂等产品;公司所属青海中信国安科技发展有限公司接受中信重工机械有限公司提供的技术咨询与服务。

上述交易均属于公司正常业务;预计2012年将发生上述交易。

2、与关联方进行交易是为了以公司的技术优势与及相关关联方的资源优势结合为基础,扩大新兴业务规模与市场影响力,从而逐步提高相关业务市场占有率和盈利能力。

3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,没有损害上市公司利益。

4、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、公司第四届董事会第九十九次会议审议通过了关于预计2012年度日常关联交易的议案。参与审议的关联董事回避表决,非关联董事一致同意该项议案。

2、独立董事事前对上述关联交易进行了审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见,认为上述关联交易属于公司的正常业务,以市场价格作为定价依据,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合规、合法。同时,上述关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审核,符合相关法律规定,保证交易公平合理。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第九十九次会议决议

2、独立董事事前认可的书面文件

3、独立董事意见

4、相关协议

中信国安信息产业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十日