证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要提示：

● 股权登记日：２０１２年４月６日（星期五）

● 会议报名日：２０１２年４月２７日（星期五）

● 会议召开日：２０１２年５月３日（星期四）

● 会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

● 网络投票时间：２０１２年５月３日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

● 会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票的Ａ股股东就议案１、议案２在２０１２年第二次临时股东大会上的投票，将视同在２０１２年第一次Ａ股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的Ａ股股东将分别在２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东大会会议上投票。

● 议案：

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案；

２、 关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１２年５月３日（星期四）１４：００在中国北京召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会基本情况

（一）召开时间

２０１２年５月３日（星期四）１４：００，会议时间预计为半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）网络投票时间

２０１２年５月３日（星期四）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（五）召开方式和表决方式

现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

Ａ股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、２０１２年第二次临时股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）；

２、 关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件２）。

三、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）；

２、 关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件２）。

四、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会审议事项

（一）特别决议案

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件１）；

２、 关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案（本议案内容详见本公告附件２）。

注：① 有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于２０１２年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告。

② 根据香港联交所要求，鉴于本公司已于２０１２年２月２２日召开的董事会之后获得中国证监会关于Ｈ股发行的批准，本公司向香港联交所承诺，将在２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会后３个月内完成本次Ｈ股发行。

五、出席／列席２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会对象

１、２０１２年第二次临时股东大会：截至２０１２年４月６日（星期五）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；和截至２０１２年３月９日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

２、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会：截至２０１２年４月６日（星期五）１５：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的公司Ａ股股东；

３、２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会：截至２０１２年３月９日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的公司Ｈ股股东；

４、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。２０１２年第二次临时股东大会授权委托书范本和２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件４，２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会授权委托书范本请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

５、本公司董事、监事、高级管理人员；

６、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

六、２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会和２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会登记方法

１、出席回复：拟出席２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会的股东应于２０１２年４月１３日（星期五）之前在每个工作日９：００—１１：３０，１４：００—１６：３０将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件５。拟出席２０１２年第一次Ｈ股类别股东大会的股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

２、出席登记时间：２０１２年４月２７日（星期五）９：００—１１：３０，１４：００—１６：３０

３、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼一层

４、出席登记手续：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

七、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年５月３日（星期四）９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

八、其它事项

１、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１００８７３

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：０１０—６８９４６６６９－５８０７、５８１１，６８９４６７９０

传真：０１０—６８４６６７９６

２、与会人员交通及食宿费用自理。

３、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、备查文件目录

１、 中国民生银行股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议公告；

２、 中国民生银行股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会和２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会决议公告。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２０日

附件：

１、 关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案；

２、 关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案；

３、 投资者参加网络投票的操作流程；

４、 中国民生银行股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书；

５、 中国民生银行股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会回执。

附件１：

关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券

决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案

各位股东：

鉴于中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）申请发行Ａ股可转债的工作尚在进行中，而原２０１１年５月４日公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会和２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会通过的公开发行Ａ股可转换公司债券决议的有效期及授权董事会及获授权人士办理与Ａ股可转债发行及上市相关事项的授权期即将届满。为此，公司董事会决定提请临时股东大会和类别股东大会延长Ａ股可转债的决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及获授权人士办理公开发行Ａ股可转债全部事项授权期限十二个月。具体如下：

一、本次决议的有效期

本次延长公开发行Ａ股可转债决议的有效期为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长Ａ股可转债决议的有效期之日起十二个月。

二、关于本次发行可转债授权事宜

提请股东大会及类别股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原Ａ股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；

２、如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

３、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；

４、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

５、根据本次可转债发行和转股情况适时修改本公司公司章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

６、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

７、办理与本次发行的可转债的相关其他事宜；

８、本次发行可转债授权事宜为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长Ａ股可转债决议的有效期之日起十二个月。

附件２：

关于延长中国民生银行股份有限公司新增发行Ｈ股

决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案

各位股东：

鉴于中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）申请新增发行Ｈ股的工作尚在进行中，而原２０１１年５月４日公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东大会和２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会通过的新增发行Ｈ股决议的有效期及授权董事会及获授权人士办理与新增发行Ｈ股及上市相关事项的授权期即将届满。为此，公司董事会决定提请临时股东大会和类别股东大会延长新增发行Ｈ股决议的有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及获授权人士办理新增发行Ｈ股全部事项授权期限十二个月。具体如下：

一、本次决议的有效期

本次延长新增发行Ｈ股决议的有效期为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长新增发行Ｈ股决议的有效期之日起十二个月。

二、关于本次Ｈ股发行授权事宜

提请股东大会及类别股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长在股东大会及类别股东会议审议通过的框架和原则下、在本次Ｈ股发行决议有效期内，全权办理本次Ｈ股发行相关事宜，包括但不限于：

１、向境内外监管机关或机构提交各项与本次Ｈ股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

２、根据股东大会及类别股东会议通过的有关本次Ｈ股发行方案，负责方案的具体实施，包括确定具体的Ｈ股发行规模、价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次Ｈ股发行有关的协议、合同或其他文件以及其他与有关的事项；

３、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及中国境内外其他相关监管机构对本次Ｈ股发行的批准的有关工作；

４、根据本次Ｈ股发行的实际需要，为本次Ｈ股发行聘请及委任本公司的主承销商、境内外律师等中介机构，签署聘用或委任协议；

５、根据本次Ｈ股发行的发行情况，相应修改公司章程，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会和类别股东会决议有关的工作；

６、根据本次Ｈ股发行的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次Ｈ股发行方案有关内容作出适当修改；

７、签署、执行、修改、完成与本次Ｈ股发行相关的所有文件并做出与本次Ｈ股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；

８、本次新增发行Ｈ股授权事宜为公司临时股东大会和类别股东大会审议通过延长新增发行Ｈ股决议的有效期之日起十二个月。

附件３：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月３日

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示：

（２）如果股东依次表决所有的２项议案，则表决方法如下表所示：

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投同意票，应申报如下：

３、股权登记日Ａ股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投反对票，应申报如下：

４、股权登记日Ａ 股收市后，持有“民生银行”Ａ 股的投资者拟对２０１２年第二次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１２年第二次临时股东大会议案１《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券决议有效期及授权董事会及获授权人士办理相关事宜授权期的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、 ２０１２年第二次临时股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、 股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、 由于２０１２年第二次临时股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、 由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向Ａ 股股东提供一次网络投票机会，特此提请Ａ 股股东注意：所有参加网络投票的Ａ 股股东在２０１２ 年第二次临时股东大会上投票，将视同其在２０１２年第一次Ａ 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；

５、 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件４：

中国民生银行股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月３日召开的中国民生银行股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

附件５：

中国民生银行股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东大会回执

注：

１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 本回执在填妥及签署后于２０１２年４月１３日（星期五）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。