证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东海龙股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2012年3月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张志鸿先生主持，审议通过了以下议案：

  一、《山东海龙股份有限公司关于拟对控股子公司山东海龙龙昊化纤有限公司破产清算的议案》；

  2003年12月26日，山东海龙股份有限公司（以下简称"山东海龙"）在收购原汶上县化纤厂后与山东海龙工程设计有限公司、山东海龙纺织科技有限责任公司共同出资成立了山东海龙龙昊化纤有限公司（以下简称"龙昊化纤"），注册资本2000万元，公司位于济宁市汶上县城尚书路东首；后龙昊化纤经过多次股权转让，现为山东海龙全资子公司，法定代表人为张庆良。该公司主要从事棉浆粕的生产、销售，产能12000吨。

  截至2011年9月30日，龙昊化纤累计亏损358.18万元，2011年1-9月份净利润为-487.93万元，总资产为5902.52万元，净资产为2171.50万元。根据同行业类似生产线价值测算，龙昊化纤公司房屋建筑物及生产设备等固定资产预计残值约为380万元；根据龙昊化纤同一地段土地市场价格测算，估计土地价值为800万元，公司实际净资产为－653.5万元。龙昊化纤对外欠款2872.53万元（其中欠山东海龙2000.83万元），欠职工薪酬821.4万元，欠款合计3693.93万元，龙昊化纤实际已经资不抵债。

  依照国家产业规划的相关规定，龙昊化纤属于淘汰落后产能之列，2011年2月，汶上县淮河流域水污染防治指挥部文件（汶淮指字【2011】1号）责令龙昊关闭，致使龙昊化纤于2011年2月份停产至今。在停产期间，山东海龙与汶上县人民政府多次探讨企业转型之路，但终因市场及公司等诸多原因，均告搁浅。

  由于龙昊化纤长期停产，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，引发多起债权人法律起诉，诉讼案件总标的额554.57万元，部分案件审结并进入执行阶段，其中龙昊化纤土地、房产及设备均被列为执行范围之内。2012年3月5日部分设备在济宁恒得拍卖有限公司举行公开拍卖，该案由汶上县人民法院审结。土地及厂房部分已进入评估阶段，待评估结果出来后，再行拍卖，该案由济宁市中级人民法院审结。

  同时，近两年来，由于市场不景气，龙昊化纤资金周转困难，208名职工的利益也未能及时足额维护，至2012年2月底共欠养老失业保险金236万元，欠发工资及生活费239.6万元，合计475.6万元。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《山东海龙股份有限公司关于增补战略、审计、薪酬与考核、提名委员会成员的议案》；

  前期，战略、审计、薪酬与考核、提名委员会部分成员辞职，公司未对上述四委员会成员进行增补；根据相关规定，为完善公司法人治理结构，现将上述四委员会成员调整如下：

  1、增补马立臣先生、李月刚先生为董事会战略委员会成员，调整后：

  召集人：张志鸿 成员：张志鸿、马立臣、李月刚、史乐堂、韩光亭

  2、增补王德建先生、张志鸿先生、韩光亭先生为董事会审计委员会成员，调整后：

  召集人：王德建 成员：王德建、张志鸿、李月刚、郑植艺、韩光亭

  3、增补马立臣先生、郑植艺先生、王德建先生为董事会薪酬与考核委员会成员，调整后：

  召集人：韩光亭 成员：韩光亭、张志鸿、马立臣、郑植艺、王德建

  4、增补张志鸿先生、王德建先生为董事会提名委员会成员，调整后：

  召集人：韩光亭 成员：韩光亭、张志鸿 、陈学俭、郑植艺、王德建

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  山东海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月十九日