证券时报多媒体数字报

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００３

四川泸天化股份有限公司关于出售四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定，化工控股公司以自有资金１，６８３万元人民币，收购本公司持有的四川泸天化弘旭工程建设有限责任公司（以下简称 “弘旭公司”）股权，占弘旭公司总股本的３４．６４％。

由于集团公司持有本公司股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

公司独立董事经过慎重研究后认为：本次出售弘旭公司股权事项，符合公司长期发展战略规划，通过此次出售有利于理顺产权关系，减少交叉持股，提升管理效率，缓解上市公司资金压力。本公司于２０１２年３月１６日召开的第四届十九次董事会会议审议并通过了关于出售四川泸天化弘旭工程建设有限责任公司股权的议案，２名关联董事邹仲平、王一回避表决，３名非关联董事宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。

该股权转让事项已于２０１２年２月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权［２０１２］１３号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。

二、交易各方的基本情况

集团公司成立于１９９５年９月，注册资本３３，４７９万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人陈晓军。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等。 最近一期经审计的净利润为－５７，８１８万元，净资产为６８１，８６４万元。集团公司持有本公司股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东。集团公司最近一期经审计的净利润为－５７，８１８万元，净资产为６８１，８６４万元。集团公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、本次交易标的基本情况

本次交易的标的为本公司持有１，４８９万股，占弘旭公司３４．６４％的股权，出售完成后，本公司将不再持有弘旭公司的股权。

弘旭公司成立于２００９年３月，注册资本４３，００万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人苟辉忠，主要承建各种工程以及不含行政许可项目：设备检查、检测、修理、分析、监测；仪器仪表检定及技术咨询、技术服务；建材销售；机械加工；吊装服务等。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：

弘旭公司股权结构表

单位：元

四川华信（集团）会计师事务所对富邦公司２０１１年８月３１日资产负债表、２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－８月的利润表、２０１１年１－１２月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：

单位：万元

单位：万元

２０１２年３月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础法对弘旭公司２０１１年８月３１日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

注：本次资产评估减值５５．１９万元，减值率１．１２ ％，总资产评估值增减主要因素为：长期股权投资评估减值３８．３１万元，弘旭公司采用成本法核算该投资，本次采用资产基础进行评估；固定资产评估增值２５．４５万元，主要原因在于评估采用的综合贬值率高于账面综合累计折旧率。

五、交易协议的主要内容

本公司将出售持有的弘旭公司股权１，４８９万股，占弘旭公司总股本的３４．６４％，按弘旭公司２０１１年８月３１日经资产评估后每股净资产１．１３元／股作价，交易价格为１，６８３万元。双方签订协议后，待该股权转让方案经四川省国资委批准后１０日之内，乙方将所有股权转让价款一次性汇至甲方指定的账户。本次股权转让方案尚需经公司股东大会审议通过和四川省国资委批准后实施。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

弘旭公司目前主要从事建筑施工、设备制造与安装、检修、检测等劳务，长期处于亏损状态，本次转让完成后，公司将不再持有弘旭公司股权，按照２０１１年该公司经审计的净利润计算本公司２１０２年预计可减少亏损１５６万元，有利于减轻公司的经营压力和资金压力。近三年本公司与弘旭公司的关联交易平均为１１，２５５万元，出售该公司股权后，该公司不再纳入本公司合并范围，本次收购完成后本公司将增加该部分关联交易。股权转让后集团公司将进一步理顺集团内部产权关系，整合集团内建筑检修资源，提升资质，提高弘旭公司对外开拓业务能力。

八、律师意见

四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

九、备查文件

１、公司第四届董事会十九次会议决议

２、公司独立董事意见

３、股权转让协议书

４、四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权转让项目资产评估报告书

５、四川川达律师事务所关于泸天化股份有限公司转让四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权方案的法律意见书

６、弘旭公司审计报告

７、川国资产权［２０１２］１３号文——《关于四川化工控股（集团）有限责任公司内部企业国有产权协议转让项目立项的批复》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００４

四川泸天化股份有限公司关于拟收购

四川天华富邦化工有限责任公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川天华股份有限有限公司（以下简称“天华公司”）与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）经友好协商，签订了股权转让协议书，拟收购泸天化集团持有的四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“天华富邦”）１９，２６６万股股权，占天华富邦总股本的１８．１７％。

四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东；同时集团公司占有泸天化集团总股本１００％，为泸天化集团控股股东；本公司持有天华公司股份４５，５３３万股，占总股本５９．２７％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购富邦公司股权事项，可以加快具有较高附加值的１，４丁二醇下游产品链开发和各项技改，理顺产权关系，优化资源配置，实施发展战略。本公司于２０１２年３月１６日召开的第四届十九次董事会会议审议并通过了关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案，２名关联董事邹仲平、王一回避表决，３名非关联董事宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。由于该股权转让事项涉及交易成交金额１９，５５５万元，占上市公司最近一期经审计净资产６．１０％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。

该股权转让事项已于２０１２年２月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权［２０１２］１３号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。

二、交易各方的基本情况

泸天化集团１９９５年由原泸州天然气化学工业公司改组而成，于１９９６年４月经泸州工商局审核注册登记。公司注册资本为人民币３３，４７９．６４万元，法定代表人为肖建清，注册地址为泸州市纳溪区。主要经营范围包括：肥料、化工原料，以及化工机械设备、仪器仪表的制造、销售、修理等。集团公司占有泸天化集团总股本１００％，为泸天化集团控股股东。泸天化集团最近一期经审计净利润为－７，００８万元，净资产为１３，５２８万元。

泸天化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为泸天化集团持有１９，２６６万股，占富邦公司１８．１７％的股权，收购完成后，天华公司将持有富邦公司的８７．７６％股权。

天华富邦于２００４年３月由四川天华股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同投资成立，注册资本人民币１８，５００万元，注册地址为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人杨东，主要从事１，４丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、化工产品的开发、生产、销售等。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：

天华富邦公司股权结构表

单位：元

四川华信（集团）会计师事务所对富邦公司２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月的利润表、２０１１年１－１２月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：

单位：万元

单位：万元

２０１２年３月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础法对富邦公司２０１１年９月３０日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

注：本次资产评估增值２，４５６．５４万元，增值率２．３４ ％，总资产评估值增减主要因素为：固定资产评估增值４，７２７万元，主要是将技术许可使用费调入相应的机器设备中进行评估，从而导致评估增值；在建工程评估减值２，９１０．６１万元，由于土地使用权在无形资产中评估，在此处评估为０，从而导致评估减值；无形资产评估增值６３０万元，部分土地使用权取得时间较早，取得成本较低，而评估基准日土地价格略有上涨，同时部分土地使用权账面价值未在无形资产中体现，从而导致评估增值。

五、交易协议的主要内容

天华公司将收购泸天化集团持有的富邦公司股权１９，２６６万股，占富邦公司总股本的１８．１７％，按富邦公司２０１１年９月３０日经资产评估后每股净资产１．０１５元／股作价，交易价格为１９，５５５万元。双方签订协议后，待该股权转让方案经四川省国资委批准后１０日之内，乙方将所有股权转让价款一次性汇至甲方指定的账户。该股权转让方案还需经公司股东大会审议通过和四川省国资委批准。

六、涉及出售资产的其他安排

由于该公司属独立的法人单位，股东发生变化对该公司的正常生产运营不产生影响，不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

富邦公司主要从事１，４丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、化工产品的开发、生产、销售等，本次收购完成后，天华公司将持有富邦公司８７．６７％的股权，按照２０１１年该公司经审计的净利润计算公司２１０２年预计可增加盈利约１００万元。同时，富邦公司即将年产４．６万吨聚四氢呋喃装置、年产６．０万吨１，４－丁二醇装置、年产３．０万吨乙炔装置、年产８．０万吨甲醇装置、年产１３．５万吨３７％甲醛装置及相应的辅助生产配套装置，预计建成后每年可实现销售收入１５６，３００万元。天华富邦在实施收购方案前就属于本公司合并报表范围，所以本次收购完成后不会增加本公司的关联交易。股权收购完成后将有利于理顺集团内部产权关系，有利于集团实现资源有限整合，符合公司产品结构调整的发展战略。

八、律师意见

四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

九、备查文件

１、公司第四届董事会十九次会议决议

２、公司独立董事意见

３、股权转让协议书

４、四川天华富邦化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书

５、富邦公司审计报告

６、四川川达律师事务所关于天华股份有限公司收购四川天华富邦化工有限责任公司股权方案的法律意见书

７、川国资产权［２０１２］１３号文——《关于四川化工控股（集团）有限责任公司内部企业国有产权协议转让项目立项的批复》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－００５

四川泸天化股份有限公司召开

２０１２年度第一次临时股东大会通知

一、召开会议基本情况

１、会议名称：２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

本次股东大会根据公司四届十九次董事会会议提议召开，召集程序符合《公司章程》及《公司法》的规定。

３、召开时间：２０１２年４月５日上午９时

４、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）、截止２０１２年３月２９日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

（３）、 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件１），该代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

１、提案名称：《关于转让四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的议案》和《关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案》

２、披露情况：公司董事会审议通过以上两项议案的四届十九次董事会决议公告已于２０１２年３月１７日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。《关于转让四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的公告》和《关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的公告》于３月２０日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（２）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

２、登记时间：２０１２年３月３０日至４月１日

上午９：００－－－１１：３０ 下午２：３０－－－ ５：００

３、登记地点：泸天化董事会办公室

四、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 索隆敏 朱鸿艳

联系电话： ０８３０－４１２２３７０ ０８３０－４１２２１９５

传 真： ０８３０－４１２２１５６

邮 编： ６４６３００

２、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

附件：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司２００８年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于宁夏捷美丰友化工有限公司增资的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日