证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１４

华仪电气股份有限公司

第五届董事会第１０次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届董事会第１０次会议于２０１２年３月４日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出通知，并于３月１６日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事９人，实际参加董事９人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

１、审议通过了《关于确定公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权授权日的议案》；

同意确定公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权授权日为２０１２年３月１６日。

表决结果：同意４票，无反对和弃权票。（副董事长范志实、董事陈帮奎、祝存春、张建新、张学民因属于公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决）。

２、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。

因部分激励对象离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１８９０万份调整为１８５８万份。

表决结果：同意４票，无反对和弃权票。（副董事长范志实、董事陈帮奎、祝存春、张建新、张学民因属于公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决）。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１５

华仪电气股份有限公司

第五届监事会第１０次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届监事会第１０次会议于２０１２年３月４日发出书面通知，并于３月１６日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席张智跃先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

１、审议通过了《关于确定公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权授权日的议案》；

同意确定公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权授权日为２０１２年３月１６日。监事会认为：

１、公司董事会确定２０１２年３月１６日为本次股票期权激励计划的股票期权授权日，该授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》和公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

２、公司董事会在审议该议案时，关联董事范志实、陈帮奎、祝存春、张建新、张学民已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录２号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

２、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。

监事会对公司股票期权计划激励对象授予名单及授予数量进行了核查，认为：

１、本次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》规定的作为激励对象的条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。因部分激励对象离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１８９０万份调整为１８５８万份，公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

２、公司董事会在审议该议案时，关联董事范志实、陈帮奎、祝存春、张建新、张学民已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录２号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司监事会

２０１２年３月１６日

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１６

华仪电气股份有限公司

关于首次授予股票期权相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划及已履行的相关审批程序简述

２０１１年１１月２１日，公司第五届董事会第７次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

２０１１年１１月２１日，公司第五届监事会第６次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

根据中国证监会的反馈意见，２０１２年１月６日，公司第五届董事会第８次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

２０１２年１月６日，公司第五届监事会第８次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并再次对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

经中国证监会备案无异议，２０１２年２月２０日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。

根据《股票期权激励计划》，公司拟首次授予激励对象１，８９０万份股票期权，对应标的股票１，８９０万股，占公司目前总股本５２６，８８３，６５８股的３．５９％。首次拟获授股票期权的激励对象共９３人，其中董事和高级管理人员（不含独立董事和监事）７人。

因部分激励对象离职，２０１２年３月１６日公司第五届董事会第１０次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１８９０万份调整为１８５８万份。

公司本次股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权拥有在相应的可行权期内以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

１、 股票期权的授予条件

根据《股票期权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、 董事会对授予条件的审议结论

董事会经审议认为，公司和本次股票期权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。

三、授予股票期权激励对象和授予数量的调整情况

因部分激励对象离职，２０１２年３月１６日公司第五届董事会第１０次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１，８９０万份调整为１，８５８万份。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

１、董事会确定，本次股票期权激励计划的首次授权日为２０１２年３月１６日。

２、授予对象和授予数量：

本次共有９０名激励对象获授股票期权，具体分配情况如下：

根据《股票期权激励计划》，本次授予的股票期权的行权价格为９．１５元／股。满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在相应的行权期间内以９．１５元的价格购买１股公司股票。

五、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况

公司董事会确定２０１２年３月１６日为本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日，监事会经核实后认为：该授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》和公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》规定的作为激励对象的条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。因部分激励对象离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１８９０万份调整为１８５８万份，公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

六、独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见

独立董事经审议认为：

１、董事会确定公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予股票期权授权日为２０１２年３月１６日，符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》和《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，本次授予满足《股票期权激励计划》关于激励对象获授股票期权的条件。因此，同意确定２０１２年３月１６日为本次股票期权激励计划的股票期权授权日，并同意向激励对象授予股票期权。

２、根据公司《股票期权激励计划》，本次股票期权授予所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因部分激励对象离职，公司将激励对象人数由９３人调整为９０人，股票期权首次授予数量由１８９０万份调整为１８５８万份，我们认为公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所就公司股票期权授予出具了《北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司首次授予股票期权相关事项的法律意见书》，结论如下：

公司已根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序，本次股票期权授予已获得必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》及《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》及《股票期权激励计划》的规定；本次股票期权授予的授权日的确定符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》及《股票期权激励计划》的规定；公司本次股票期权授予的激励对象人数与股票期权数量的调整已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录１－３号》及《股票期权激励计划》的规定。

八、本次股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

鉴于公司董事会已确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年３月１６日，根据《股票期权激励计划》、《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２ 号——金融工具确认和计量》的规定，公司的期权成本将从授权日起按年进行分摊，将会影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

根据《企业会计准则》规定，每一期股票期权均在等待期及其有效期内均匀摊销，则自２０１２年３月起开始摊销期权成本，在未来９６个月内股票期权成本摊销明细情况如下表：

单位：万元

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与上表的数据有所差异。

九、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

华仪电气股份有限公司

董事会

２０１２年３月１６日