证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－１６

西南证券股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）第七届董事会第三次会议于２０１２年３月１６日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事８人，实到董事８人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度总裁工作报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、听取《公司独立董事２０１１年度工作报告》

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度审计报告［天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１３号］，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２６３，０８６，２４６．５８ 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按１０％提取一般风险准备金２６，３０８，６２４．６６元，按１０％提取交易风险准备２６，３０８，６２４．６６元，按１０％提取盈余公积金２６，３０８，６２４．６６元，累计未分配利润５９，０６３，８７９．２１元，公司本年末可供股东分配的利润为５９，０６３，８７９．２１元。

鉴于公司２０１１年中期已经实施了分红方案，目前公司２０１２年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，现就公司２０１１年度利润分配方案提出以下预案：

公司２０１１年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

八、审议通过《公司２０１１年度风险控制指标报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

九、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

十、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

十一、审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

（一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

（二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项；关联董事翁振杰回避了该事项的表决。

（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项；关联董事王珠林回避了该事项的表决。

（四）与重庆市三峡担保集团有限公司、安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项；关联董事吴坚回避了该事项的表决。

（五）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项

表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项；关联董事江峡回避了该事项的表决。

审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司２０１２年度财务计划的议案》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

十三、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所担任公司２０１２年度财务审计机构，审计费用为人民币５０万元（含异地差旅费），如果年度内公司完成吸收合并国都证券有限责任公司重大资产重组事项，公司资产规模扩大、审计工作量相应增加，则审计费增加至７５万元（含异地差旅费）。

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司机构调整的议案》

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

十五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

鉴于《公司２０１１年度董事会工作报告》《公司２０１１年度监事会工作报告》、《公司２０１１年度财务决算报告》、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》、《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》、《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》尚需提交股东大会审议，并需在股东大会上听取《公司独立董事２０１１年度工作报告》，因此，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会定于２０１２年４月９日（周一）在重庆召开公司２０１１年度股东大会。

表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

特此公告

《西南证券股份有限公司２０１１年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见》、《西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司２０１２年度日常关联交易的独立意见》、《西南证券股份有限公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的评价意见》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《西南证券股份有限公司２０１１年度报告》、《西南证券股份有限公司独立董事２０１１年度工作报告》、《西南证券股份有限公司董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》、《西南证券股份有限公司２０１１年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司截至２０１１年１２月３１日止内部控制审计报告》（天健正信审［２０１２］专字第０３００３０号）、《关于西南证券股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健正信审［２０１２］特字第０３００２４号）、《西南证券股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审［２０１２］专字第０３００３１号）详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－１７

西南证券股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二次会议于２０１２年３月１６日在重庆召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案，

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案，

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度审计报告［天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１３号］，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２６３，０８６，２４６．５８ 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按１０％提取一般风险准备金２６，３０８，６２４．６６元，按１０％提取交易风险准备２６，３０８，６２４．６６元，按１０％提取盈余公积金２６，３０８，６２４．６６元，累计未分配利润５９，０６３，８７９．２１元，公司本年末可供股东分配的利润为５９，０６３，８７９．２１元。

鉴于公司２０１１年中期已经实施了分红方案，目前公司２０１２年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，现就公司２０１１年度利润分配方案提出以下预案：

公司２０１１年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案，

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案，

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于聘请王珠林同志离任审计机构的议案》

表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－１８

西南证券股份有限公司关于预计公司２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展的需要，对２０１２年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对２０１１年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、２０１１年度日常关联交易执行情况

公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》，公司２０１１年度日常关联交易的预计及执行情况见下表：

二 、２０１２年度预计的日常关联交易

公司对２０１２年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入及预计支出两部分，具体见下表：

（一）预计收入事项

（二）预计支出事项

三、定价原则

（一）基金代销：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，基金公司根据证券公司销售其基金产品的销量来决定是否租用交易席位，并根据基金的销量，按照一定倍数在该交易席位上建仓进行交易。席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照行业惯例执行；

（二）存款利息：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；

（三）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的２％进行定价。

（四）公司拟年内成立金融产品投资子公司可能与公司关联人发生的业务合作，参照市场定价原则执行。

四、关联方及关联关系介绍

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

（一）公允性

相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

（二）合理性

相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

（三）程序性

相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，公司３名独立董事发表同意意见。

七、审议程序

公司第七届董事会关联交易决策委员会第一次会议已审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于２０１２年３月１６日召开第七届董事会第三次会议审议通过该议案，其中翁振杰董事长回避重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司关联交易事项的表决；王珠林董事回避银华基金管理有限公司的关联交易事项的表决；吴坚董事回避重庆市三峡担保集团有限公司、安诚财产保险股份有限公司的关联交易事项的表决；江峡董事回避中国建银投资有限责任公司的关联交易事项的表决。目前，该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

（一）西南证券股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司２０１２年度日常关联交易的独立意见

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１２－１９

西南证券股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第七届董事会第三次会议决议，决定于２０１２年４月９日召开公司２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年４月９日（星期一）上午９：３０

（三）会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

（四）会议召开方式及表决方式：现场投票

（五）会议出席对象

１、凡２０１２年３月３０日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

（二）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

（三）听取《公司独立董事２０１１年度工作报告》

（四）审议《公司２０１１年度财务决算报告》

（五）审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

（六）审议《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》

（七）审议《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

（八）审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

三、关联股东回避表决情况

根据《公司章程》的规定，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆国际信托有限公司、中国建银投资有限责任公司回避《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

四、登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

２、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

４、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“２０１１年度股东大会”字样。

（二）登记时间：２０１１年４月６日（９：００—１１：３０，１３：００—１７：００）

（三）登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦１０楼，董事会办公室

邮政编码：４０００１０

联系电话：（０２３）６３７８６４３３

传真号码：（０２３）６３７８６４７７

联系人：韦先生

五、其他

１、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

２、本次股东大会预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

授权委托书

日期： 年 月 日

西南证券股份有限公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的评价意见

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，我们在核查公司内部控制情况及审阅《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的基础上，现发表如下意见：

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确反映了公司内部控制的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范、有效运作，夯实了公司内部控制的基础；公司不断建立和健全的内部控制制度为公司持续健康发展提供了制度依据和保障，推动了公司业务依法、合规开展，维护了客户及公司资产的安全性，公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠性。

我们认为《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

独立董事：张宗益 吴军 刘萍

２０１２年３月１６日

西南证券股份有限公司独立董事

对控股股东及其他关联方占用资金、

对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（［２００３］５６ 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０号）、《中国证券监督管理委员会公告》（［２００８］４８号）等的要求，作为西南证券股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司本报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核实，并发表以下独立意见：

１、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

２、公司没有为股东、实际控制人以及公司持股５０％以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

独立董事：张宗益、吴军、刘萍

２０１２年３月１６日

西南证券股份有限公司独立董事

关于预计公司２０１２年度日常关联

交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

一、公允性

相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

二、合理性

相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

三、程序性

相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，我们就《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》所列的关联交易发表同意意见。

独立董事：张宗益、吴军、刘萍

２０１２年３月１６日