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证券代码：６００９８２ 证券简称：宁波热电 公告编号：临２０１２－０５

宁波热电股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

宁波热电股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月１６日召开，会议由王凌云董事长主持，应到董事１２名，实到１０名，张政江董事书面委托刘海生董事出席会议，张炳生董事书面委托黄国强董事出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《公司２０１１年度财务报告》；

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《公司２０１１年度报告》及摘要；

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润３９，１６６，０４３．３２元，根据公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金３，９１６，６０４．３３元，加２０１１年度剩余未分配利润７３，７２２，４４５．７７元，本年末可供股东分配的利润为１０８，９７１，８８４．７６元。

公司以２０１１年１２月３１日总股本１６８００万股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共派发现金股利１，６８０万元。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》；

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

董事会同意公司为以下全资子公司或控股子公司提供担保：

１、为公司全资子公司宁波北仑热力有限公司提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过１亿元人民币。

批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的１０％，根据中国证监会证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

宁波北仑热力有限公司系本公司全资子公司，注册资本７，０００万元人民币，主营热网管道施工，蒸汽的批发、零售。截止２０１１年１２月３１日，资产总额１３，５２３万元，负债总额１，５３８万元，净资产１１，９８５万元，净利润２，２６５万元。

２、为公司全资子公司宁电投资发展有限公司提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过２亿元人民币。

批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的１０％，根据中国证监会证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

宁电投资发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本５，０００万元人民币，主营企业投资管理；股权投资；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、农产品批发、零售。截止２０１１年１２月３１日，资产总额４９，８５６万元，负债总额４１，８１１万元，净资产８，０４５万元，净利润１，９８１万元。

３、为公司全资子公司的控股子公司宁波北仑南区热力有限公司按持股比例（５１％）提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过１．２亿元人民币。

批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的１０％，根据中国证监会证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

宁波北仑南区热力有限公司系本公司控股子公司的控股子公司，注册资本５，０００万元人民币，主营热网管道施工，蒸汽的批发、零售。截止２０１１年１２月３１日，资产总额１９，５３４万元，负债总额１４，２３３万元，净资产５，３０１万元，净利润３０７万元。

４、为公司控股子公司宁波光耀热电有限公司按持股比例（６５％）提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过１．５亿元人民币。

批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的１０％，根据中国证监会证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

宁波光耀热电有限公司系本公司控股子公司，注册资本７，０００万元人民币，主营热电的生产、供应、管理，配套灰、渣、除盐水、热水的销售，污泥焚烧服务，供热工程的安装、维护，能源设备维护及节能技术咨询服务。截止２０１１年１２月３１日，资产总额２４，８９１万元，负债总额２４，６３６万元，净资产２５５万元，净利润－１，４４９万元。

５、为公司全资子公司绿能投资发展有限公司（香港）提供融资所需的连带责任保证担保，担保总额不超过４．６亿元人民币。

批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的１０％，根据中国证监会证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

绿能投资发展有限公司（香港）系本公司全资子公司，注册资本１万元港币，主营投资、一般性贸易。截止２０１１年１２月３１日，资产总额人民币２，４９０万元，净资产人民币２，４９０万元，净利润人民币－９．６６万元。

以上担保有效期均为董事会或股东大会批准生效后壹年。

２０１１年，公司未发生对外担保事项。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于向银行申请授信业务的议案》；

董事会同意本公司向建行北仑支行申请授信１２亿元（含本数），其中包括项目授信；向交通银行北仑支行申请授信０．５亿元（含本数）；向上海浦东发展银行宁波分行望湖支行申请授信３亿元（含本数）；向华夏银行宁波分行申请授信０．８亿元（含本数）。以上授信业务在壹年内有效。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于授权经营层进行证券和期货投资业务的议案》；

董事会同意授权公司经营层在不超过５亿元的投资额度内使用公司自有资金进行证券和期货投资业务，授权期限为壹年。

公司在进行证券和期货投资时将严格按公司规程运行操作，强化风险控制，投资资金采用集中管理，公司财务部和投资管理部对投资业务进行日常监督，董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于设立贸易公司的议案》；

董事会同意公司以自有资金２，８００万元出资设立一家全资贸易公司。

（一）拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：宁波宁通国际贸易有限公司（暂定）；

注册资金：２，８００万元人民币；

注册地址：宁波市北仑区；

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、焦炭、农产品的批发零售；企业投资管理；股权投资；新能源技术的研发；预包装食品的批发（具体以工商局核准项为准）。

（二）设立子公司的目的和对本公司的影响

宁波宁通国际贸易有限公司（暂定）的设立有助于公司依托北仑区政策优势更好的开展贸易业务。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《关于授权经营层建设浙江金西开发区热电联供项目的议案》；

根据金西开发区现有的热负荷情况对机组型号进行了调整， 将原方案建设３台７５ｔ／ｈ高温高压ＣＦＢ锅炉和２台Ｂ１２ＭＷ背压式汽轮发电机组调整为建设３台１３０ｔ／ｈ高温高压ＣＦＢ锅炉和２台Ｂ１５ＭＷ背压式汽轮发电机组以及相应的配套设施，以满足区域用热需求。为此，原方案总投资额度需要从２．９亿元追加至４．６亿元。董事会同意授权公司经营层由全资子公司金华宁电绿能热电有限公司（以下简称“金华绿能”）追加投资额度１．７亿元进行热电联供项目，并相应的注册资本从原来的５，０００万元增加至１．２亿元。同时，公司转让全资子公司金华绿能５８％的股权给公司全资子公司绿能投资发展有限公司（香港），增加的金华绿能７，０００万注册资本由本公司和绿能投资发展有限公司（香港）按持股比例现金增资。绿能投资发展有限公司（香港）注册资本从原来１万港币增加至７，０００万港币。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于购买燃机设备的议案》；

董事会同意授权公司经营层以评估价格为定价原则，且总额不超过５８００万元购买宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）６Ｂ燃机及附属设备一套。

由于科丰热电为宁波市电力开发公司控股子公司，宁波市电力开发公司持有本公司７．９９％的股权，且与公司控股公司宁波开发投资集团有限公司为一致行动人，所以在购买过程中涉及关联交易，本次议案表决关联董事王凌云先生、余伟业先生、魏雪梅女士和王立辉先生回避表决。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司２０１２年度日常性关联交易的议案》；

关联董事王凌云先生、余伟业先生、魏雪梅女士和王立辉先生回避表决。

赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于高管人员薪酬的议案》；

决定２０１２年度公司总经理年薪为３５万元；副总经理、董事会秘书年薪均为２８万元，以上人员个人所得税自理。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

同意公司续聘天衡会计师事务所为本公司２０１２年度财务审计机构，审计费用为２５万元人民币（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。

赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

２０１１年度股东大会通知将另行通知。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００９８２ 证券简称：宁波热电 公告编号：临２０１２－０６

宁波热电股份有限公司

四届六次监事会决议公告

宁波热电股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１２年３月１６日召开。公司三名监事戴志勇、董庆慈、夏烈勤出席了会议，公司副总经理、财务负责人董事会秘书乐碧宏、证券事务代表沈琦列席了会议，会议由监事会主席戴志勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据会议议程，经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议：

一、审议并通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议并通过《公司２０１１年年度报告》及摘要；

监事会认为：１、公司２０１１年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司２０１１年度的财务状况和经营成果等事项；３、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议并通过《公司２０１１年度财务报告》；

赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

宁波热电股份有限公司监事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６００９８２ 证券简称：宁波热电 公告编号：临２０１２－０７

宁波热电股份有限公司

２０１２年度日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或遗漏。

一、预计２０１２年度日常性关联交易的基本情况：

二、关联方介绍及关联关系

１、基本情况

（１）宁波钢铁有限公司

法定代表人：崔健；

注册资本：５６亿元；

公司住所：宁波市北仑区临港二路１６８号；

经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可证经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。

关联关系：本公司监事在该公司担任董事职务。

（２）宁波宝新不锈钢有限公司

法定代表人：戴志浩；

注册资本：２８４，８３８万元；

公司住所：宁波经济技术开发区；

经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租。

关联关系：本公司监事在该公司担任董事职务。

（３）宁波宁丰燃料配送有限公司

法定代表人：吕建伟；

注册资本：５，０００万元；

公司住所：宁波市江东区江东北路３５１号；

经营范围：煤炭批发经营。

关联关系：该公司为本公司第一大股东宁波开发投资集团有限公司的控股子公司。

２、履约能力分析：

上述关联方依法存续且经营正常，有关货物销售的关联交易均能按期足额支付关联交易款项。

三、定价原则：

１、宁波北仑热力有限公司与宁波钢铁有限公司及宁波宝新不锈钢有限公司的蒸汽销售采购的价格将遵循协议价格进行。

２、宁波光耀热电股份有限公司煤炭采购采用招标形式，有可能与宁波宁丰燃料配送有限公司发生关联交易。

四、交易目的和交易对本公司的影响

宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户。

上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。

五、审议程序

（一）本公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月１６日召开，参加表决的８名董事全部同意关于上述关联交易的议案。

（二）本公司独立董事认为：本次日常关联交易议案严格遵循了本公司《关联交易决策制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司及控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

我公司与宁波钢铁有限公司签署了《蒸汽销售与购买协议》，约定了加权平均法的定价原则及每月按计量仪表的计量进行结算。

我公司与宁波宝新不锈钢有限公司签署了《供热合同》，约定以成本加成为定价原则及每月按计量仪表的计量进行结算。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、与宁波钢铁有限公司签署的《蒸汽销售与购买协议》；

３、与宁波宝新不锈钢有限公司签署的《供热合同》；

４、独立董事关于公司２０１２年度日常性关联交易的意见。

宁波热电股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：６００９８２ 证券简称：宁波热电 公告编号：临２０１２－０８

宁波热电股份有限公司

关于购买燃机设备的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或遗漏。

宁波热电股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买燃机设备的议案》。董事会同意授权公司经营层以评估价格为定价原则，且总额不超过５８００万元购买宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）６Ｂ燃机及附属设备一套。

一、宁波科丰燃机热电有限公司基本情况介绍

名称：宁波科丰燃机热电有限公司。

住所：宁波市科技园区新晖路５９号。

注册资本：１０，０００万元。

法定代表人：万苏闽。

公司类型：有限责任公司。

经营范围：生产经营电力电量、蒸汽热量，生产后煤渣处理，供热、供电相关的信息咨询，技术服务，管网维护。

２０１１年会计年度的总资产２１，８９７万元，净资产７，８００万元。

二、本次交易的目的及影响

本次拟购买的燃机设备符合公司建设北仑春晓燃机热电联产项目的需要， 且本次交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。该交易不会损害本公司及非关联股东的利益。

由于科丰热电为宁波市电力开发公司控股子公司，宁波市电力开发公司持有本公司７．９９％的股权，且与公司控股股东宁波开发投资集团有限公司为一致行动人，所以在购买过程中涉及关联交易，本次议案表决关联董事王凌云先生、余伟业先生、魏雪梅女士和王立辉先生回避表决。

三、独立董事意见

公司独立董事在公司四届十六次董事会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议，并且于会后发表独立意见，认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次购买燃机设备的议案符合公司建设北仑春晓燃机热电联产项目的需要；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：６００９８２ 证券简称：宁波热电 公告编号：临２０１２－０９

宁波热电股份有限公司

２０１２年度内部控制规范实施工作方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或遗漏。

一、公司基本情况介绍

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２００４年７月在上海证券交易所上市，股票代码为６００９８２。公司主营电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。

公司最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会、监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会（审计委员会下设审计部）、薪酬与考核委员会，以及董事会办公室。公司管理层直接对董事会负责。公司设置管理职能部门包括办公室、人力资源部、财务部、开发技术部、投资管理部。公司下属分子公司可按业务类型主要划分为热电板块（如宁波北仑热力有限公司、宁波光耀热电有限公司等）和金融板块（如宁波宁电投资发展有限公司）。

公司内部控制工作由公司管理层总体负责。各部门负责人、下属单位负责人具体负责相关流程的内部控制工作。公司董事会办公室部为内部控制工作牵头部门，具体推动内部控制工作。

二、内部控制建设工作

（一）２０１１年内部控制工作回顾

２０１１年４月，公司组建了内控制度工作领导小组，正式启动了内控制度建设。内控制度工作领导小组由董事长担任组长，总经理和董事会秘书担任副组长，副总经理为组员，开展内部控制建设工作。内控制度工作领导小组下设办公室，办公室设在董事会办公室。在内控制度工作领导小组的领导下，公司各部门抽调了部分骨干组成内控制度编制小组，参与公司内控制度的编制，历时６个多月，基本完成了公司的内控制度编制工作。

公司的内控制度涵盖了五部委内控指引要求的所有１８个制度（包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、研究与开发）以及内控评价制度。

此外，内控制度编制小组以五部委发布的内控指引为指导，结合业务实际，对比内控风险和现有制度、政策、操作流程，编制相应的内控流程，涵盖了资金活动、采购业务、工程项目、担保业务、合同管理、股权投资、筹资、关联交易、人力资源、母子公司和财务报告等十一个关键流程

（二）２０１２年内部控制工作计划

公司２０１２年内控建设工作分为二个部分：

１、公司层面的内部控制建设推广

２０１２年第一季度的工作重点是在公司层面对内控建设成果进行推广，主要工作是针对内控制度实施进行内部员工培训。

２、子公司层面的内部控制建设推广

２０１２年第二季度开始，将内部控制建设成果推广到公司下属４家子公司（宁波北仑热力有限公司、宁波光耀热电有限公司、宁波南区热力有限公司、宁波宁电投资发展有限公司）。其中以热电板块中的宁波光耀热电有限公司和金融板块中的宁波宁电投资发展有限公司为试点单位，内控制度工作领导小组成员亲自下基层进行现场指导。这一工作预计从２０１２年４月开始，历时３个月左右。之后将在其他子公司中进行全面推广。

三、内部控制自我评价工作计划

公司根据五部委发布的《企业内部控制评价指引》的规定编制了《宁波热电股份有限公司内部控制评价制度》，并结合公司内部控制工作实施情况，拟定了内部控制评价工作计划。

（一）评价工作总体安排

由于公司是Ａ股上市公司，按照五部委要求，应于２０１２年１月１日起在正式实施企业内控基本规范、应用指引的同时也启动内部控制自我评价工作。该工作由董事会办公室牵头，抽调有关单位或部门人员组建内控评价小组负责具体评价工作。内控评价小组成员须具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，对本部门的内部控制评价工作必须回避。内部控制自我评价工作涵盖内控项目涉及的所有业务流程。评价工作预计从２０１２年７月开始，持续到２０１２年１２月。

具体时间表为：

内控评价小组根据各单位内部控制特点，制定评价工作方案，明确评价主体范围、工作任务、人员组织和进度安排等相关内容，报公司审定批准后实施。

（二）内部控制评价内容

根据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及公司的内部控制制度和内控控制流程，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，做好公司内部控制评价工作，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

（三）内部控制评价工作实施

内控评价小组具体负责实施内部控制评价工作，以内控制度和内控流程为依据，制定各单位的内部控制测试步骤，按照控制活动发生频率确定测试样本量，在被评价单位人员配合协助下，采用调查问卷法和测试法相结合的方法对２０１２年控制活动开展评价工作。根据《企业内部控制评价指引》提出的重要性原则，在全面评价的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，因此，对各单位的内控评价工作将针对内控流程中的关键控制展开。

（四）内部控制缺陷评价与整改建议

内控评价小组根据内部控制测试结果，对发现的内部控制缺陷进行评价。另外，内控评价小组在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上，结合董事会和审计委员会要求，针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。

内控评价小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进行沟通。相应部门负责人制定整改任务单，确定整改措施、整改期限和整改责任部门，经内控评价小组审定后报公司审批。

（五）内部控制自我评价报告编制与披露

公司计划于２０１３年初针对２０１２年内部控制运行情况编制内部控制自我评价报告，并按评价指引规定正式对外披露。

（六）内部控制审计工作计划

公司计划在２０１２年中期确定负责公司内部控制审计的会计师事务所。内部控制审计具体工作时间由公司与该会计师事务所协商确定。该会计师事务所负责开展内部控制审计工作，根据审计结果编制内部控制审计报告。内部控制审计报告与公司内部控制评价报告同时对外披露或报送。

宁波热电股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日