证券时报多媒体数字报

  上海康达化工新材料股份有限公司

  （上海市浦东新区庆达路６５５号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  本次发行前公司总股本为７，５００万股，本次拟发行２，５００万股流通股，发行后总股本为１０，０００万股，均为流通股。所有３２名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份”。

  作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份”。

  发行人３名法人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份”。

  二、本次发行前滚存未分配利润的安排

  经发行人２０１０年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

  三、上市后的利润分配政策及分红回报规划

  （一）上市后的利润分配政策

  １、公司利润分配主要采取现金股利、股票股利或现金股利加股票股利等形式。

  ２、在满足股利分配条件的前提下，公司每年至少进行１次利润分配，公司不进行中期现金分红。

  ３、只要公司当年有实现的可分配利润，就须进行现金分红，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  ４、公司进行现金分红时，综合考虑公司的资本性支出、股票流动性等因素，公司董事会可以提出发放股票股利方案。

  （二）公司上市后分红回报规划

  １、上市后继续保持现金分红为主的分红方式。

  ２、上市后以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润２０％。未分配利润主要用于补充公司营运资金以及滚存以后年度分配。

  ３、在满足公司章程股票股利发放条件的前提下，可以发放股票股利。

  四、国有股权设置方案及转持批复

  上海市国有资产监督管理委员会于２０１１年３月７日出具了沪国资委产权［２０１１］９０号《关于上海康达化工新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批复确认上海康达化工新材料股份有限公司总股本为７，５００万股，其中：上海科技投资股份有限公司（ＳＳ）持有４４５．３５７５万股，占总股本的５．９４％。

  ２０１１年３月７日上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海康达化工新材料股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权［２０１１］９３号），同意在上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市时，上海科技投资股份有限公司将所持上海康达化工新材料股份有限公司２５０万股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行２，５００万股的１０％计算），具体转持数量按上海康达化工新材料股份有限公司实际发行股份数量确定。

  五、下游行业产业政策变化导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑的风险

  公司胶粘剂产品广泛应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域，下游行业的发展为公司的产品应用提供了市场空间。

  ２００８年以来，公司将新能源领域的胶粘剂产品应用作为公司产品开发和市场拓展的重点领域，报告期内风电用环氧树脂结构胶销售收入占营业收入比重分别为：２００９年３９．５８％、２０１０年５２．０７％和２０１１年４７．５９％，风电用环氧树脂结构胶产销的快速发展是报告期内发行人收入和利润保持良好发展势头的主要原因。

  ２００９年９月２６日，国务院批转发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号）。该意见中提出严格控制风电装备产能盲目扩张，但鼓励优势企业做大做强，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。受该政策的影响，２０１０年以来，我国风电行业增长逐步放缓。从风电新增装机容量的变化情况看，２００９年同比增长１２４％，２０１０年度同比增长３７％，２０１１年度同比下降５％（原始数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会发布《２０１０年中国风电装机容量统计》、世界风能理事会（ＧＷＥＣ）发布的全球风电数据统计《Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｓｔａｔｉｓｔｉｃｓ ２０１１》）。从风电投资完成情况看，２００９年度为７８１．７８亿元、同比增长４８％，２０１０年度为１，０３７．５５亿元、同比增长３３％，２０１１年度为８２９亿元，同比下滑２０％（数据来源：中电联统计信息部）。根据涉及风电业务的上市公司２０１０年以来公开披露的年报、季报、中报等信息，２０１０年以来该等公司风电业务收入增速逐渐放缓；截至２０１１年第三季度，主要上市公司营业收入出现同比下降，并且经营利润下降幅度更大。

  发行人的风电用环氧树脂结构胶自２００８年进入市场实现进口替代后，２００９年、２０１０年产销量保持较快增长；受风电行业增速放缓的影响，２０１１年一季度公司风电用环氧树脂结构胶产销增长开始放缓，２０１１年全年风电叶片用环氧树脂结构胶销售收入同比下降约１０％，受此影响２０１１年营业收入３０，３２５．２６万元，同比下降约２％；净利润５，９３６．４８万元，同比下降约４％。

  虽然发行人的主要客户为风电行业占据领先地位的企业，抗风险能力较强，同时从中长期看，风电行业仍具有广阔的发展前景，但如果未来一段时期内风电行业继续调整、成长放缓甚至负增长，将导致公司风电领域用胶粘剂产品产销量成长放缓甚至负增长，有可能对公司业务规模和经营业绩造成不利影响，从而使得公司经营业绩增长放缓甚至下滑。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改组重组情况

  （一）发行人简要历史沿革

  发行人前身为１９８８年７月设立的上海康达化工实验厂，１９９３年８月上海康达化工实验厂改制为股份合作制企业，２００２年７月上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有限公司。２０１０年８月，上海康达化工有限公司整体变更为上海康达化工新材料股份有限公司，注册资本为７，５００万元。

  （二）发起人及其投入的资产

  ２０１０年６月１７日，上海康达化工有限公司召开２０１０年第五次临时股东会会议，形成了上海康达化工有限公司整体变更设立股份有限公司的决议；２０１０年７月１６日，全体３５名发起人签署了《上海康达化工新材料股份有限公司发起人协议》，同意采取有限责任公司依法整体变更方式设立股份公司。变更后公司股本总额由６３５．３１３５万元增加为７，５００万元，每股面值１元，注册资本由各发起人以其拥有的上海康达化工有限公司截至２０１０年５月３１日的净资产折股投入，净资产超过注册资本部分计入公司资本公积。

  ２０１０年８月６日，天健正信会计师事务所出具了天健正信验（２０１０）综字第０２００８５号验资报告，确认股份公司发起人的出资全部到位。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行人发行前总股本为７，５００万股，本次拟发行不超过２，５００万股，占发行后总股本的２５％。

  发行人全部３２名自然人股东承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

  作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东陆企亭、徐洪珊、侯一斌、姚其胜、张立岗、陆天耘、储文斌还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

  发行人３名法人股东承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。

  （二）股东持股情况

  本次发行前后各股东的持股情况如下：

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  注：上海科技创业投资股份有限公司持有股份的性质为国有股（ＳＳ），公司原名上海科技投资股份有限公司，于２０１１年１１月２５日更改为现名。

  四、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务

  公司主要从事结构胶粘剂的研发和生产，拥有环氧树脂胶、丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、ＳＢＳ胶等多种类型，２００多种规格型号的产品，主要应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备、铸造、汽车配件、建筑、软包装复合材料、小商品和工业维修等领域。

  其中风电叶片用环氧树脂结构胶、改性丙烯酸酯胶、无溶剂聚氨酯复膜胶等产品性能达到或超过国际同类产品的水平；报告期内，公司改性丙烯酸酯胶在国内市场占有率排名第一，风电叶片用环氧树脂结构胶在２０１１年占据国内２７％的市场份额，在内资企业中名列前茅，厌氧胶、无溶剂聚氨酯复膜胶、太阳能硅棒切割胶等其他产品在各自细分市场中的占有率也名列前茅。

  ２００９年至２０１１年，公司营业收入分别为２１，５６３．５６万元、３０，９４４．８２万元和３０，３２５．２６万元，净利润分别为４，４８５．７７万元、６，２１２．３７万元和５，９３６．４８万元，保持良好的发展态势。

  （二）主要产品及用途

  公司各产品系列及应用领域如下：

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  （三）产品销售方式

  公司针对不同类型的客户，分别采用经销和直销模式，公司对于大批量使用胶粘剂的客户，如：风电、太阳能电池、扬声器、汽车等行业的用户，都以厂家直销为主。针对维修和ＤＩＹ客户零散的特点，基于提升效率、降低客户开发维护成本的考虑，公司亦积极开展与经销商的合作，借助经销商的区位优势拓展各地的胶粘剂市场。报告期内经销与直销业务的比例如下表：

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  （四）生产所需主要原材料

  公司主要原材料包括甲基丙烯酸甲酯、气相二氧化硅、固化剂、环氧树脂等。经过多年的合作，公司已与多家供应商建立了长期合作关系，从而保证了原材料的稳定供应。本公司主要原材料报告期内平均采购价格及变动情况如下：

  单位：万元／吨

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  （五）行业竞争情况及竞争地位

  公司风电叶片用环氧树脂结构胶２００８年进入市场，２０１１年国内市场占有率达到２７．３４％，在内资企业中名列前茅，其竞争对手主要来自国际大型胶粘剂集团。除了风电领域，发行人在太阳能、汽车、建筑、电子电器以及军工等领域也占有一定市场份额。在这些领域，竞争对手除了国际知名的胶粘剂生产企业，还有国内的知名企业。

  公司产品应用领域广泛，主要应用在风力发电、电子电器、节能环保等领域。２０１１年公司主要产品在细分应用领域的市场占有率如下：

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  注：１、环氧树脂结构胶在风力发电领域的市场容量根据世界风能理事会（ＧＷＥＣ）发布的２０１１年全球风电数据统计《Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｓｔａｔｉｓｔｉｃｓ ２０１１》中公布的中国２０１１年新增风电装机容量推算得到；

  ２、环氧树脂结构胶其他市场容量根据中国胶粘剂工业协会公布的数据及《粘接》２０１１年第１期的相关数据推算得到；

  ３、改性丙烯酸酯胶细分市场容量数据来源：中国胶粘剂工业协会；

  ４、根据《中国胶粘剂信息》２０１１年２期公布的数据显示，无溶剂聚氨酯复膜胶２０１０年市场容量为１，１００吨，据此计算得到２０１０年发行人该产品的市场占有率为６．１６％。２０１１年无溶剂聚氨酯复膜胶市场容量数据尚未发布。

  公司是内资企业中最早通过风电叶片用环氧树脂结构胶（ＷＤ ３１３５／ ３１３７）ＧＬ认证的企业，在２０１１年占据国内风电叶片用环氧树脂结构胶２７％的市场份额，在内资企业中名列前茅。同时公司的环氧树脂结构胶还应用于太阳能、汽车等领域。

  公司是国内最大的改性丙烯酸酯结构胶粘剂生产企业，报告期内，公司改性丙烯酸酯结构胶产销量一直为国内企业第一，同时公司是国内最早研发和生产扬声器用改性丙烯酸酯结构胶的企业之一，该产品系列已多达３０余种。公司的电梯用改性丙烯酸酯结构胶粘剂也是国内首创，用户包括迅达、西子奥的斯等著名电梯公司。此外，公司改性丙烯酸酯胶还可用于建筑物加固钢筋的预埋，汽车、轮船等交通工具的金属与金属、复合材料与复合材料或金属与复合材料之间的结构粘接，防盗门金属板与金属骨架的粘接，各种微特电机，如启动电机磁钢与机壳的粘接。在汽配维修、ＤＩＹ市场改性丙烯酸酯胶也有大量应用，并正在向游艇、风电和国际市场扩展。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  公司固定资产主要包括房屋建筑物、生产与研发设备、运输工具、办公及其他设备等。截至２０１１年１２月３１日，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  （二）土地

  截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的土地使用权共计４宗９９，５６６．７０平方米。

  （三）主要房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，公司及其控股子公司拥有且办理产权证书的主要经营性房产房屋总建筑面积为２３，６０２．６９平方米，均由公司自建。

  （四）专利权

  截至本招股意向书签署日，公司已取得１５项授权专利，其中发明专利６项。公司拥有的已授权专利情况如下：

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  （五）商标

  截至招股意向书签署日，发行人拥有的由中国国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标共 １０项，具体情况如下：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  公司实际控制人为陆企亭，其除了拥有本公司的股权外，没有其他投资，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争的情形。

  （二）关联交易

  １、发行人的关联方和关联关系

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  ２、报告期内曾存在的其他关联方

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  ３、报告期内经常性的关联交易

  （１）关联采购

  报告期内，公司与关联方发生的经常性关联采购的具体情况如下：

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  上述关联采购属正常的商业行为，以市场定价为原则，采购价格公允。报告期内，发行人与关联方发生的关联采购交易占发行人当期采购的比例较小，不会影响发行人生产经营的独立性。

  （２）关联销售

  报告期内，公司与深圳宜而固发生的关联交易情况如下：

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  注：深圳宜而固自２０１１年３月２８日股东变更完成之日起不再是发行人的关联方，２０１１年１－３月和发行人存在关联关系期间，本公司对深圳市宜而固贸易有限公司的销售金额为１，５０７，３１０．７７元。本公司２０１１年度对深圳市宜而固贸易有限公司的销售金额为９，３９４，８８３．０２元，占同类交易金额的比例为３．１０％。

  ４、报告期内偶发性关联交易

  报告期内，公司没有与关联方发生过偶发性关联交易。

  ５、关联交易对财务状况的影响

  公司拥有独立的供应、生产、销售系统，与关联方除已披露的关联交易事项外，不存在其他产品销售、货物采购等经常性关联交易。报告期公司发生的关联交易对公司经营状况和经营成果影响很小。

  ６、关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见

  公司最近三年发生的关联交易均履行了公司章程及其他相关制度规定的程序。

  公司独立董事已对公司的关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了独立意见，认为“报告期公司与关联方发生的原料采购、产品销售属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内，发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期采购和销售的比例较小，不会影响发行人生产经营的独立性。公司最近三年发生的关联交易均系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  截至２０１１年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员及基本情况及其兼职情况见下表：

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司的控股股东及实际控制人为陆企亭，陆企亭共持有公司股权１，７９７．２１万股，占总股本的２３．９６％。陆企亭先生１９６３年毕业于北京大学有机化学专业，从事胶粘剂研究近５０年，是享受国务院政府津贴的国内胶粘剂行业的知名学者，曾获国家发明奖１项、省部级科技成果奖７项，出版胶粘剂专著２部，在学术刊物和国际学术交流会上发表论文数十篇。

  自康达化工设立以来，陆企亭始终为公司实际第一大股东，且陆企亭作为康达实验厂的创始人自康达实验厂成立以来始终为企业负责人、法定代表人，并长期担任公司董事长、总经理（厂长）职务，对公司股东会／股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力。

  ２０１０年３月１８日，公司主要管理层及其近亲属徐洪珊、储文斌、张立岗、陆天耘、侯一斌、邓淑香、姚其胜、杨健、陆鸿博、徐迎一１０名自然人与陆企亭共同签订了《一致行动协议》，签署了《一致行动协议》的１１名自然人股东所持有的股份总数合计为７０．２３％。根据该协议，上述１０人同意行使股东权利时延续业已形成的表决机制，自愿在公司决策性事务上与陆企亭保持一致意见。根据该等股东签署的承诺函，该等股东同意在发行人本次发行上市后３６个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前已持有的发行人股份。

  九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论分析

  （一）报告期简要财务会计信息

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

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  (下转A11版)