证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—００９

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年３月９日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于２０１２年３月２０日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到董事９人，实到董事８人。董事付驹先生因公出差未能出席会议委托董事朱恒先生出席会议并代为行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于２０１１ 年度合并财务报表期初数据调整情况的说明》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于 ２０１１年度盈利预测实现情况的说明》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  根据中磊会计事务所有限责任公司出具的（２０１２）中磊（审Ａ）字第００７８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司股本３６６，５７３，９０８元（股），资本公积２，３５５，５０３，３７０．２３元，盈余公积６，６０６，０７７．７７元，未分配利润－３５，４０２，２０９．０５元。

  经公司董事会研究决定，２０１１年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本３６６，５７３，９０８股为基数，拟向公司全体股东每１０股转增５股，共计转增１８３，２８６，９５４股（每股面值为１元），转增后公司的股本为５４９，８６０，８６２股，公司的注册资本增加至５４９，８６０，８６２元（股），鉴于母公司未分配利润为负数，公司不进行现金分红。该利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《独立董事２０１１年度述职报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《公司董事会审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计工作总结》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会审计委员会认为：２０１１年度公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为此，董事会审计委员会向董事会提请继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所” 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十一、审议通过了《关于董事换届改选的提案》

  公司第七届董事会董事韩广林先生、赵强先生、刘海涛先生、付驹先生、朱恒先生、唐逸先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名韩广林先生、赵强先生、刘海涛先生、李汉先生、朱恒先生、唐逸先生为第八届董事会董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

  （一）关于推荐韩广林先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，韩广林先生为公司第八届董事会董事候选人。

  韩广林，男，汉族，１９７０年２月出生，中共党员。毕业于辽宁财政专科学校财政系、东北财经大学会计学专业，研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务；２０１１年１１月，任铁岭财京投资有限公司董事长；２０１１年１２月任本公司董事长。

  韩广林先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任董事长、总经理职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （二） 关于推荐赵强先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，赵强先生为公司第八届董事会董事候选人。

  赵强，男，汉族，１９７１年１１月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、２００６年４月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；２００７年３月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；２００７年１２月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务；２０１１年１２月任本公司董事、总经理。

  赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （三）关于推荐刘海涛先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，刘海涛先生为公司第八届董事会董事候选人。

  刘海涛，男，１９６８年１１月出生，１９８８年参加工作，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理（正科级）、铁岭财政资产经营有限公司副总经理（副县级）；２００７年９月至今任铁岭市行政事业资产管理中心副主任（副县级）；２００８年１１月至今任铁岭财京投资有限公司董事；２０１１年１２月任本公司董事。

  刘海涛先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任副总经理（副县级）职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （四）关于推荐李汉先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，李汉先生为公司第八届董事会董事候选人。

  李汉，男，汉族，１９５９年８月出生，本科。 历任成都英特广告有限公司总经理、成都金领投资有限公司总经理、 罗马尼亚新时代投资有限公司董事、２００４年７月至今任北京京润基业有限公司副总经理。

  李汉先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （五）关于推荐朱恒先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，朱恒先生为公司第八届董事会董事候选人。

  朱恒，男，汉族，１９６７年７月出生，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理；２０１０年１２月至今，三亚泛信房地产开发有限公司、董事总经理；２０１１年１２月任本公司董事。

  朱恒先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （六）关于推荐唐逸先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，唐逸先生为公司第八届董事会董事候选人。

  唐逸，男，汉族，１９６９年６月出生，毕业于西南财经大学审计学专业，ＭＢＡ硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理；２０１１年１２月任本公司董事。

  唐逸先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十二、审议通过了《关于独立董事换届改选的提案》

  公司第七届董事会独立董事王萍女士、季丰先生、石英女士任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名王萍女士、季丰先生、石英女士为第八届董事会独立董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

  （一）关于推荐王萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，王萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

  王萍，女，满族，１９６３年４月出生，中共党员，注册会计师。毕业于东北财经大学、辽宁大学工商管理学院，获硕士学位。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院副教授（硕士生导师）；辽宁大学商学院教授（硕士生导师）；２０１１年１２月任本公司独立董事。

  王萍女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （二）关于推荐季丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，季丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  季丰，男，汉族，１９７０年８月出生，中国民主建国会会员，注册会计师、注册资产评估师。毕业于吉林财贸学院、吉林大学商学院，获硕士学位。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理；２００２年１月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席风险与技术合伙人；２０１１年１２月任本公司独立董事。

  季丰先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  （三）关于推荐石英女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

  经公司第七届董事会推荐，石英女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

  石英，女，汉族，１９６３年７月出生，九三学社会员。毕业于辽宁大学、中国政法大学、吉林大学，获博士学位。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。２００１年２月至今任辽宁大学法学院教授。１９８８年至今于辽宁省中联律师事务所任兼职律师。２００３年至２００９年任沈阳机床股份有限公司独立董事，２００３年至２００９年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，２００８年至今任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，２００９年至今任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事；２０１１年１２月任本公司独立董事。

  石英女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。

  十三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》

  １、独立董事

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币９万元。

  ２、外部董事、监事

  外部董事、监事不在公司领取薪酬。

  ３、内部董事、监事

  在公司担任具体管理职务的内部董事、监事按公司岗位及其职责确定其薪酬，其薪酬包括基本年薪及业绩奖金组成；根据公司目前的经营规模，确定董事长的年薪为２００万元，总经理的年薪为１５０万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司高级管理人员按照其岗位及其职责确定其薪酬，其薪酬包括基本年薪及业绩奖金组成；根据公司的经营规模，确定总经理的年薪为１５０万元，副总经理、财务总监、董事会秘书的年薪为６０万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十五、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十六、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十七、审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十八、审议通过了《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十九、审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  二十、审议通过了《关于修订公司＜对外担保管理办法＞的议案》

  对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  二十一、审议通过了《关于变更公司办公地址等事宜的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  二十二、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２３日在公司办公大楼八楼会议室召开。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  上述议案中除议案二十一、二十二外，其余议案须提交２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二０一二年三月二十日

  证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—０１０

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  ２０１２年３月９日，铁岭新城投资控股股份有限公司监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第九次会议的通知。本次会议于２０１２年３月２０日在公司办公大楼八楼会议室召开会议。应到监事５人，实到监事４人，监事主席叶选基先生因病未能参加本次监事会议委托监事杨红军先生代为行使表决权并主持本次监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于２０１１ 年度合并财务报表期初数据调整情况的说明》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、监事会对公司２０１１年年度报告发表的书面审核意见：

  公司监事会根据《证券法》第６８条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对公司２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  １、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能真实准确地反映公司２０１１年度经营业绩和财务状况；

  ３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、监事会对下列事项发表独立意见：

  （一）公司依法运作情况

  ２０１１年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况

  监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为２０１１年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度出具的审计报告客观公正。

  （三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况

  公司股票１９９８年上市以来，至今没有募集资金。

  （四）公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无收购、出售资产情况。但延续２００９ 年７月３日、２０日经公司第七届董事会第二次会议和第三次会议审议并报经公司２００９年第一次临时股东大会会议批准，公司拟向四川怡和企业（集团）有限责任公司出售其全部资产和负债（包括其控股、参股子公司股权），交易定价为１．４８亿元，四川怡和企业（集团）有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司１００％股权。

  本次交易拟注入公司资产的定价为２５．７８亿元，非公开发行２５２，００３，９０８股股份，发行价格为１０．２３元／股，不低于本次交易董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司３４．３７％的股权，将成为公司第一大股东。

  ２０１１年９月１４日，中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行１２６，００１，９５５股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行６３，０００，９７７股股份、向罗德安发行３９，０６０，６０６股股份、向付驹发行１２，６００，１９５股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行１１，３４０，１７５股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司１２６，００１，９５５股股份，约占该公司总股本的３４．３７％而应履行的要约收购义务。２０１１年１２月３０日，公司在铁岭市工商行政管理局申请变更注册登记，公司全称由“四川中汇医药（集团）股份有限公司”变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”。２０１２年１月４日股票简称由“中汇医药”变更为“铁岭新城”，股票代码“０００８０９”保持不变。２０１２年１月５日公司的行业分类由 “医药、生物制品”变更为 “公共设施服务业”。

  （五）关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

  （六） 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

  报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

  ３、２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《关于监事会换届改选的提案》。

  公司第七届监事会监事刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生为第八届监事会监事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。职工代表担任的监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

  （一）关于推荐刘昊先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

  经公司第七届监事会推荐，刘昊先生为公司第八届监事会监事候选人。

  刘昊，男，满族，１９８３年４月出生，２００６年毕业于渤海大学公共事业管理专业，本科学历。历任铁岭财政资产经营公司融资科科员、铁岭财京投资有限公司财务部副经理职务；２０１０年至今任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；２０１１年１２月任本公司监事。

  刘昊先生任控股股东铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （二）关于推荐杨红军先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

  经公司第七届监事会推荐，杨红军先生为公司第八届监事会监事候选人。

  杨红军，男，１９６０年４月出生。历任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理职务、北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京优管科技有限公司总经理职务；２００８年至今，任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；２０１１年１２月任本公司监事。

  杨红军先生没有在控股股东担任任何职务，但在股东企业北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （三）关于推荐叶选基先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

  经公司第七届监事会推荐，叶选基先生为公司第八届监事会监事候选人。

  叶选基，男，汉族，１９４０年９月出生。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理；现任香港能源矿产联合会名誉会长；２００６年至今，任铁岭财京投资有限公司监事；２０１１年１２月任本公司监事会主席。

  叶选基先生没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司监事会

  二０一二年三月二十日

  证券简称：铁岭新城   证券代码：０００８０９  公告编号：２０１２－０１３

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人铁岭新城投资控股股份有限公司现就提名季丰先生、石英女士、王萍女士为铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、被提名人符合铁岭新城投资控股股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铁岭新城投资控股股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有铁岭新城投资控股股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有铁岭新城投资控股股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、被提名人及其直系亲属不在铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、被提名人不是为铁岭新城投资控股股份有限公司或其附属企业、铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、被提名人不在与铁岭新城投资控股股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括铁岭新城投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在铁岭新城投资控股股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３次， 未出席石英因病１次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：铁岭新城投资控股股份有限公司

  二０一二年三月一日

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人王 萍 ，作为铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与铁岭新城投资控股股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、本人不是为铁岭新城投资控股股份有限公司或其附属企业、铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括铁岭新城投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在铁岭新城投资控股股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿＿＿＿次，未出席会议＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  (下转C11版)