证券时报多媒体数字报

安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）２０１１年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对西藏矿业２０１１年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕３８１号文核准，公司于２０１１年向８名特定投资者非公开发行４１，６１５，３３５股新股，发行价为２９．１８元／股，募集资金总额为１，２１４，３３５，４７５．３０元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用４０，１７９，０７１．０５元，募集资金净额为１，１７４，１５６，４０４．２５元。上述募集资金于２０１１年４月２７日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ４００７－４）《验资报告》验证。２０１１年４月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为３１７，３１６，５８５股。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金本年使用金额为１３，５０１．４０万元，年末余额为１０９，２０１．９６万元。

募集资金余额中含募投项目尼木铜业５０００吨电解铜项目应用募集资金置换而尚未置换金额４，６５１．８０万元，根据《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ４００７－５），以自筹资金预先投入尼木铜业５０００吨电解铜项目的需置换金额为４，６５１．８０万元，根据五届董事会第１９次会议《西藏矿业发展股份有限公司以自有资金和募集资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的议案》的决议，本公司以自有资金和募集资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资，由于增资事宜尚未完成，故对已使用的募集资金尚未进行置换。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至 ２０１１年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

注：公司以自筹资金预先投入尼木铜矿项目，其中有４，６５１．８０万元需从募集资金中置换而未置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

无此情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对《西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《西藏矿业发展股份有限公司２０１１年度募集资金年度使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ２０３８－３），报告认为西藏矿业公司上述募集资金年度使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司２０１１年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

募集资金到账至２０１１年末，本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司募集资金使用的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业２０１１年度募集资金的存放和使用情况无异议。

保荐代表人：

周宏科 何邢

安信证券股份有限公司

２０１２年 ３ 月 ２１ 日