证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－００５

江苏法尔胜股份有限公司

第七届第九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司第七届第九次董事会于２０１２年３月２１日下午１５：００在公司十楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名，蒋纬球先生、董东先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计６名董事和３名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长蒋纬球先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

１． 审议通过公司《２０１１年度报告正文及摘要》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２． 审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３． 审议通过公司《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

４． 审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

５． 审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６． 审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润５３，８２０，７５０．５１元，计提盈余公积５，３８２，０７５．０５元，加年初未分配利润２６，００９，０９９．７８元，２０１１年度母公司可供股东分配的利润为７４，４４７，７７５．２４元。

为更好的进行公司整体产业结构调整，有利于持续稳定发展，董事会决定公司２０１１年度公司不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司经营和发展所需的流动资金。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７． 审议通过《审计委员会关于江苏公证天业会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

８． 审议通过《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

９． 审议通过公司《关于２０１２年度日常关联交易预计》的议案

董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余６名董事一致同意该项关联交易。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１０． 审议通过续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１． 审议通过续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１２． 审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

１３． 审议通过内部控制工作实施方案；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

１４． 审议通过关于放弃对子公司江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司增资的议案；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

１５． 召开２０１１年度股东大会的议案；

公司董事会决定于２０１２年４月２３日召开江苏法尔胜股份有限公司２０１１年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－００９

江苏法尔胜股份有限公司关于召开

２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年４月２３日上午９：００

２．召开地点：江苏省江阴市通江北路２０３号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室

３．召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：２０１２年４月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

１、 审议公司《２０１１年度报告正文及摘要》；

２、 审议公司《２０１１年度董事会工作报告》；

３、 审议公司《２０１１年度监事会工作报告》；

４、 审议公司《２０１１年度财务决算报告》；

５、 审议公司２０１１年度利润分配预案；

６、 审议公司《关于２０１２年度日常关联交易预计》的议案

７、 审议续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案；

８、 审议续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；

９、 听取独立董事２０１１年度述职报告。

以上议案的具体内容见公司第七届第九次董事会会议决议公告、公司第七届第五次监事会决议公告，公告刊登在２０１２年３月２３日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，提请投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

１．登记方式：传真方式登记

２．登记时间：２０１２年４月１６日～２０１２年４月１８日

３．登记地点：江苏省江阴市通江北路２０３号董事会办公室，邮编２１４４３３

电话：０５１０－８６１１９８９０

传真：０５１０－８６１０２００７

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

１．会议联系方式：电话：０５１０－８６１１９８９０，联系人：俞映红、曹燕

２．会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。

３．授权委托书见附件。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

附件：

江苏法尔胜股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于２０１２年４月２３日召开的江苏法尔胜股份有限公司２０１１年年度股东大会。

投票指示 ：

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－００６

江苏法尔胜股份有限公司

第七届第五次监事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司第七届第五次监事会于２０１２年３月２１日下午１７：００在本公司十楼会议室召开，监事吉方宇先生、朱维军先生、邹雅芳女士、曹豫先生、吉宏伟先生参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以举手表决的方式一致通过以下议案：

一、审议通过公司《２０１１年度报告正文及摘要》的议案；

监事会审议通过２０１１年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：

１、公司２０１１年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

３、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司２０１１年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、我们保证公司２０１１年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

此项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

此项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过公司２０１１ 年度利润分配预案；

表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

此项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，配备了专门的审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：５票赞成，０票弃权，０票反对。

以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司监事会

２０１２年３月２３日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－００７

江苏法尔胜股份有限公司

放弃对下属子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、 江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司（以下简称：佩尔公司）系本公司与毛里求斯佩尔科技有限公司（以下简称：外方股东）的合资企业，注册资本为１２０万美元，本公司持有５０％的股权，外方股东持有５０％的股权。外方股东决定单方以现金方式向佩尔公司增资４０万美元，本公司放弃向佩尔公司增资。增资后佩尔公司的注册资本将变更为１６０万美元，其中本公司投入资金６０万美元，占注册资本的３７．５％，外方股东投入１００万美元，占注册资本的６２．５％。

２、 根据公司《章程》及相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，不构成关联交易，无需提交股东大会审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、 本公司董事会已于２０１２年３月２１日召开了第七届第九次董事会会议，审议通过了《关于放弃对子公司江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司增资的议案》。

二、交易标的情况介绍

１、 标的名称：江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司

２、 注册地址：江阴市经济技术开发区

３、 法人代表：刘礼华

４、 营业执照注册号：３２０２８１４０００００６２４

５、 注册资本：１２０万美元

６、 经营范围：生产镍钛记忆合金及其制品。

７、 经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公Ｗ［２０１１］Ａ２４２号），佩尔公司截止２０１０年１２月３１日，总资产８７０．３４万元，净资产８０４．６０万元，２０１０年度营业收入５３９．５８万元，净利润－７２．２７万元。

８、 经江苏公证天业会计师事务所审计，佩尔公司截止２０１１年１２月３１日，总资产６４７．６７万元，净资产５６２．０７万元，２０１１年度营业收入２２５．１６万元，净利润－２４２．５３万元。

三、放弃增资对公司的影响

１、 佩尔公司规模较小，且２０１０年度亏损，根据该公司经营情况判断，经营业绩近期内难以得到改善，为规避风险，本公司计划逐步退出该公司。

２、 放弃本次增资，符合公司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益。

３、 放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

四、备查文件目录

《公司第七届第九次董事会会议决议》

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１２－００８

江苏法尔胜股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）法尔胜集团进出口有限公司：

１） 公司成立日期：１９９６年１２月２４日

２） 注册资本：１００００万元人民币（壹亿元人民币）

３） 法定代表人：刘翔

４） 住所：江阴市通江北路２０３号。

５） 主要经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

６） 关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

７） 履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：２０１２ 年，本公司预计向该公司销售产品约４００００万元，采购原材料约５０００万元。

（二）江苏法尔胜光子有限公司

１） 公司成立日期：１９９９年１１月２６日

２） 注册资本：２３３８０万元人民币

３） 法定代表人：梁乐天

４） 住所：江阴市文化东路１号

５） 主要经营范围是：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

６） 关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团有限公司全资子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，故江苏法尔胜光子有限公司为本公司的关联法人。

７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：２０１２ 年，本公司将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为２０７０．６０８４万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为５９２．５６万元。

（三）江苏法尔胜光通有限公司

１） 公司成立日期：２００１年１２月２６日

２） 注册资本：１１，０５８．６１万元人民币

３） 法定代表人：蒋纬球

４） 住所：江阴市经济开发区长江东路

５） 主要经营范围是：生产通信用光缆。

６） 关联关系：江苏法尔胜光通有限公司系本公司全资子公司，江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团有限公司子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，故江苏法尔胜光子有限公司与江苏法尔胜光通有限公司为关联法人。

７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原料光纤，２０１２ 年，预计将采购光纤６０００万元。

（四）江阴纺织器材厂

１） 注册资本：１１６７．６万元人民币

２） 法定代表人：徐明

３） 住所：江阴市澄张路５６８号

４） 主要经营范围是：纺织机械、纺织配件、纺织器材、家具、集装箱、木包装材料的生产、销售。

５） 关联关系：江阴纺织器材厂是实际控制人的受托管理企业。

６） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

７） 日常关联交易总额：本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，２０１２ 年，预计将采购麻芯、木盘等包装物３０００万元以内。

（五）江阴法尔胜住电新材料有限公司

１） 公司成立日期：２００３年９月１日

２） 注册资本：２８５万美元

３） 法定代表人：刘礼华

４） 住所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

５） 主要经营范围是：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。

６） 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

７） 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，２０１２ 年，预计将向其采购钢绞线３５００万元以内。

（六）江阴法尔胜钢铁制品有限公司

１） 公司成立日期：１９９５年１１月３０日

２） 注册资本：１５００万美元

３） 法定代表人：周江

４） 住所：江阴市璜土镇澄常经济开发区

５） 主要经营范围是：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。

６） 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

（七）江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂：

１） 公司成立日期：２００７年１１月１２日

２） 负责人：徐明

３） 营业场所：江阴临港新城石庄办事处锦绣路东

４） 经营范围是：镀铜钢丝、钢丝绳的制造、加工。

５） 税 号：３２０２８１６６８９８４１０Ｘ

６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：２０１２年，公司预计向该公司销售商品钢丝总额约５０００万元。

（八）江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司：

１） 公司成立日期：２００６年７月２０日

２） 负责人：刘翔

３） 营业场所：江阴市澄江街道山观蟠龙山路２８号

４） 经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品的制造、加工、销售。

５） 税 号：３２０２８１７９１０５９７５３

６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：２０１２ 年，本公司预计向该公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳约６００万元。本公司将部分闲置机器设备租赁给江阴泓昇有限公司不锈钢制品分公司使用，租赁费用为每年１５８８０８６．４元。

（九）江阴泓安物业管理有限公司：

１） 公司成立日期：２００５年１１月１４日

２） 法定代表人：刘翔

３） 注册资本：１００万元人民币

４） 营业场所：江阴市澄江中路１５５号

５） 经营范围：物业管理。

６） 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

７） 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

８） 日常关联交易总额：２０１２ 年，本公司预计向该公司支付服务费约６００万元。

三、定价政策和定价依据

１、 销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；

２、 采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

３、 设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

４、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

５、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

６、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

７、 本公司销售商品钢丝给江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

８、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；设备租赁价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

９、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、 销售钢丝绳：本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度，大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

２、 采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的２％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

３、 设备租赁及专利技术许可：本公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；

４、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

５、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

６、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

７、 本公司销售商品钢丝给江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；董事会认为此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营；

８、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。将部分闲置设备租赁给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》。董事会认为上述关联交易是为了丰富本公司产品种类，提高闲置设备的使用率，有利于本公司生产经营，关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

９、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营以及设备资产的安全。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

本公司第七届第九次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体９名董事中，董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余６名董事一致同意上述关联交易。

２、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、 《外贸产品收购和原材料供应协议》：

该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００７ 年７月１８日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为１０年，截至２０１６年１２月３１日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

２、 《设备租赁协议》：

该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００８ 年９月２８日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为１０年，截至２０１８年９月３０日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

３、 《专利实施许可合同》：

该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于２００８ 年９月２８日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为１０年，截至２０１８年９月３０日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

４、 《长期购销合同》：

江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司于２０１２ 年１月１日已经签署了《长期购销合同》，协议规定江苏法尔胜光通有限公司向江苏法尔胜光子有限公司采购原材料光纤的事项。双方确定按照交易发生时市场价格作为结算价格。本协议有效期为３年，截至２０１４年１２月３１日结束。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

５、 《长期购销合同》：

本公司和江阴纺织器材厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴纺织器材厂采购麻芯、木盘等包装物的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

６、 《长期购销合同》：

江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向江阴法尔胜钢铁制品有限公司采购原料钢绞线的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

７、《长期购销合同》：

本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂销售商品钢丝。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

８、《长期购销合同》：

本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１２年１２月３１日。

９、《设备租赁协议》：

本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分闲置机器租赁给江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为８年，截至２０１９年１２月３１日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

１０、《安全、治安服务合同书》：

本公司和江阴泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员５万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为３年，合同有效期至２０１３年１２月３１日。

七、独立董事对２０１２年度日常关联交易预计的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司２０１２年度日常关联交易发表独立意见如下：

１、公司于２０１２年３月２１日召开了第七届第九次董事会，审议通过了公司２０１２年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

２、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

八、备查文件目录

１、江苏法尔胜股份有限公司的《第七届第九次董事会议决议》；

２、《外贸产品收购和原材料供应协议》；

３、《设备租赁协议》；

４、《专利实施许可合同》；

５、江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司签署的《长期购销合同》；

６、本公司和江阴纺织器材厂签署的《长期购销合同》；

７、江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司签署的《长期购销合同》；

８、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司线缆制品厂签署的《长期购销合同》；

９、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《长期购销合同》；

１０、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》

１１、本公司和江阴泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１２年３ 月２３日