证券时报多媒体数字报

股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－１４

安徽省皖能股份有限公司

预计公司２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

二、关联方情况介绍

三、关联交易方案、定价原则及预计交易金额

１、煤炭采购

为发挥大宗采购优势，开拓电煤采购市场，平抑电煤价格，公司控股子公司皖能合肥、皖能铜陵、皖能马鞍山、国安公司２０１２年度发电部分用煤委托电燃公司采购，其余部分电煤（约占总量６５％—８５％）由三家发电企业自筹。

交易双方电煤结算价格＝煤炭出矿价＋运杂费＋服务费

双方交易的定价原则是：重点电煤和省内市场煤在煤炭出矿价、运杂费的基础上，按含税价３．５１元／吨的标准支付电燃公司服务费，交易双方定期以现金方式结算煤款。其余市场煤的交易价格，参照同期市场行情，按照各电厂定价小组当期定价执行。

２０１２年度，考虑省内重点电煤价格同比上涨５％、皖能马鞍山２台６６万千瓦新建机组相继投产、重点电煤合同计划调整等因素，经初步测算，公司控股子公司合计向电燃公司采购电煤量不超过３００万吨；预计２０１２年公司发生电煤关联交易总金额不超过１７５０００万元。

２、委托替代发电

为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，坚持以大代小和以经济效益为中心，根据安徽省经委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》，２０１２年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排３０万千瓦及以下机组向６０万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施发电权交易。此外，为发挥公司部分大容量机组的高效优势，公司将在电网安全校核通过的前提下，积极争取替代小容量机组的电量计划，以实现大机组的发电效益最大化。

预计２０１２年，公司委托替代发电或受托替代发电关联交易将根据市场运行情况以及电网安全校核前提下，在皖能铜陵、皖能马鞍山、皖能合肥、国电铜陵、淮北临涣、阜阳华润、神皖能源所属的池州九华和安庆皖江之间发生。

２０１２年上述关联交易定价原则是：一是按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；二是作为委托替代方，代发价格应不高于被替代机组单位变动成本；三是作为受托替代方，代发价格应不低于替代机组单位变动成本。

经初步测算，预计２０１２年公司发生委托替代发电和受托替代发电的日常关联交易金额将不超过４０，０００万元。

３、运输物流

（１）为确保沿江电厂物流通道获得可靠保障，发挥芜湖长能在长江上的运力优势，电燃公司控股子公司芜湖长能为皖能铜陵、皖能马鞍山提供煤炭运输服务。根据相关合同，芜湖长能与皖能铜陵、皖能马鞍山参考市场平均运价，按照不同起运港口确定不同价格，以现金方式结算运费。

（２）滨江港埠为皖能铜陵电煤专用码头。为确保皖能铜陵生产安全，电燃公司控股子公司滨江港埠为皖能铜陵公司提供煤炭运输装卸服务。根据皖能铜陵与滨江港埠双方签订港口作业合同，交易双方以现金方式结算。交易双方电煤运输结算价格＝港口装卸费为１０元／吨＋货港费１．０元／吨＋综合服务费０．３０元／吨。

（３）鑫港物流也为皖能铜陵电煤专用码头。主要用于缓解铜陵百万机组投产后的煤炭运输和传输压力，有利于皖能铜陵公司生产安全。电煤运输结算价格待鑫港物流建成投运后由交易方按市场价格协商确定定价原则。

（４）２０１２年度，预计皖能铜陵、皖能马鞍山与芜湖长能全年累计发生交易额不超过１８００万元。预计皖能铜陵与滨江港埠全年累计发生交易额不超过１５００万元。预计皖能铜陵与鑫港物流全年累计发生交易额不超过１０００万元。

４、控股股东向公司控股子公司提供资金

为推进项目建设、解决公司控股子公司的资金需求，公司控股股东能源集团拟于２０１２年为公司控股子公司提供资金不超过２５０，０００万元，且在本金额范围内可以循环使用。

能源集团为公司控股子公司提供的资金利息率水平总体原则为：不超过同期银行贷款利率水平。

四、交易目的和对公司的影响

１、采购煤炭的目的和对公司的影响

公司委托电燃公司采购煤炭，能够利用电燃公司集中大宗采购的优势，使公司生产用煤所需的量、价、质、运输等方面能够得到有效保证，同时，通过集中采购，对机组的燃煤实行统一管理，有利于进一步降低成本，提高公司经营效益。

２、替代发电的目的和对公司的影响

替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，更有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。

３、运输物流的目的和对公司的影响

皖能铜陵委托芜湖长能、滨江港埠、鑫港物流进行煤炭承运及装卸，是为了有效利用芜湖长能在长江上的运力优势及滨江港埠、鑫港物流专用码头资源优势，确保皖能铜陵的正常、有序生产。

４、提供资金的目的和对公司的影响

公司控股股东为公司控股子公司提供资金，有利于解决公司控股子公司项目建设及日常经营中对资金的需求，有利于解决控股子公司融资问题，降低财务费用。

五、独立董事意见

本公司独立董事已对２０１２年度日常关联交易预计情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

六、审议程序

１、董事会和监事会表决情况

本公司董事会六届二十六次会议和监事会六届二十三次会议分别审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明，监事杨治成作为关联方，在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事均同意该项议案并提交２０１１年度股东大会审议表决。

２、以上日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

１、董事会六届二十六次会议决议；

２、监事会六届二十三次会议决议；

３、独立董事事前审核及独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－１７

安徽省皖能股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、财务资助事项概述

为合理降低整体融资成本，满足控股子公司正常生产经营对资金的需求，公司拟为４家下属控股子公司提供总额度不超过人民币２９０，０００万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。

２０１２年３月２１日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于预计公司２０１２年度为子公司提供资金额度的议案》。董事会在审议上述财务资助事项时，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明回避了对该议案的表决，独立董事许昌明、阮应国、程光杰同意该项议案并提交公司股东大会审议。

１、财务资助对象、额度和使用期限

公司拟为公司４家下属控股子公司提供总不金额不超过人民币２９００００万元的财务资助，期限均为自股东大会批准之日起一年。具体资助情况如下表：

２、资金占用费的收取、还款方式

公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。

二、接受财务资助公司的基本情况及其他股东的义务

１、皖能马鞍山发电有限公司（以下简称“皖能马鞍山公司”）

（１）皖能马鞍山公司注册资本金为６６，０００万元，主营电力、热力的生产、供应和销售，粉煤灰综合利用，耐磨材料的生产销售，电力技术咨询服务。皖能马鞍山公司“上大压小”项目２台６０万千瓦等级发电机组已于２０１０年２月２５日获国家发改委核准开工建设，将于２０１２年投入商业运行。

（２）２０１１年末，皖能马鞍山公司总资产３３２，３２３．１０万元、净资产７０，１５９．７４万元，２０１１年，实现营业收入６９８．００万元、净利润－３，２３８．０６万元，资产负债率为７８．９０％。

（３）本公司持有其５１％股权，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业公司”）持有其４９％股权。

（４）本公司与淮南矿业公司不存在任何关联关系，淮南矿业公司未按出资比例提供同等条件的财务资助。

２、皖能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵公司”）

（１）皖能铜陵公司注册资本为１４０，４００万元， 主营火力发电及相关产品的开发和生产经营。皖能铜陵公司现拥有２台３０万等级千瓦、１台１０５万千瓦燃煤发电机组。

（２）２０１１年末，皖能铜陵公司总资产６００，９４９．０７ 万元、净资产６３，９６９．４４万元。２０１１年，实现营业收入２４６，６１３．５１万元、净利润－１４，９８４．６４万元，负债总额为５３．７０亿元，资产负债率为８９．３７％。

（３）本公司持有其５１％股权，淮南矿业公司持有其４９％股权。

（４）本公司与淮南矿业公司不存在任何关联关系，淮南矿业公司未按出资比例提供同等条件的财务资助。

３、皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥公司”）

（１）皖能合肥公司注册资本金为５２，６８１万元，主营电力及其附属产品的生产和销售，以及电力相关产业的开发和经营。皖能合肥公司５号机组（１台６０万千瓦等级发电机组）于２００９年１月投产，６号机组（１台６０万千瓦等级发电机组）于２０１１年１１月２１日获国家发改委批复同意建设，并于２０１２年１月５日正式开工建设。

（２）２０１１年末，皖能合肥公司总资产２３８，２８２．０７万元、净资产２８，０４２．２１万元，２０１１年，实现营业收入１２８，３８１．４８万元、净利润－１２，２９６．４１万元，负债总额２１．０２亿元，资产负债率为８８．２１％。

（３）本公司持有其５１％股权，淮南矿业公司持有其４９％股权。

（４）本公司与淮南矿业公司不存在任何关联关系，淮南矿业公司未按出资比例提供同等条件的财务资助。

４、淮北国安电力有限公司（以下简称“淮北国安公司”）

（１）淮北国安公司注册资本８４，９００万元人民币，主要运营２台３０万千瓦等级燃煤发电机组。该公司系中外合资公司，主营电力生产与销售。淮北国安公司拥有２台３０万等级千瓦燃煤发电机组。

（２）２０１１年末，淮北国安公司公司总资产１２６，４３７．６６万元，净资产９４，４７６．４１万元。２０１１年，实现营业收入１１６，９６２．６４ 万元、净利润６，４２９．２３ 万元。截止２０１１年底，淮北国安公司资产总额１２．６４亿元，负债总额为３．２０亿元，资产负债率为２５．３２％。

（３）本公司为第一大股东，拥有其４０％股权，国投华靖电力控股有限公司持有其３５％股权，兴安控股有限公司持有其１２．５％股权，首达控股有限公司持有其１２．５％股权。

（４）本公司与兴安控股有限公司为同一控股股东，本公司与国投华靖电力控股有限公司、首达控股有限公司不存在任何关联关系，前述３家公司未按出资比例提供同等条件的财务资助。

三、关于财务资助事项的其他说明

为上述公司提供的财务资助事项，公司将督促各其他股东方向公司提供股权质押等担保措施，并要求其按照证券监管要求提供同等比例的财务资助，以减少公司对控股子公司的单方财务资助。公司作为上述被资助公司的控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理、生产建设活动产生重大影响。公司认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。

四、董事会意见

公司对控股子公司提供财务资助不影响公司的正常生产经营，且主要目的是利用自身优势，满足控股子公司生产经营的资金需求，目前上述公司经营管理情况正常，且有良好的偿还能力，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司为控股子公司提供财务资助，是为了控股子公司发展、项目建设和资金需求计划做出的，风险在可控范围之内。此项议案未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决策程序合法有效，我们同意该项议案的内容，并同意董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

六、备查文件

１、第六届董事会第二十六次会议决议；

２、第六届监事会第二十三次会议决议；

３、关于《预计公司２０１２年度为子公司提供资金额度的议案》的独立意见。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－１２

安徽省皖能股份有限公司

监事会六届二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于２０１２年３月２１日（周三）上午在能源大厦三楼会议室召开。监事会主席史建伟先生主持会议；杨治成、徐向阳监事出席会议并表决。公司高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

该项报告需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于２０１１年末资产减值测试的议案》

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

预计２０１２年公司发生电煤采购关联交易总金额不超过１７５，０００万元；预计２０１２年公司发生委托替代发电和受托替代发电的日常关联交易金额将不超过４０，０００万元；预计２０１２年公司发生运输物流的关联交易合计不超过４３００万元；公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟于２０１２年为公司控股子公司提供资金不超过２５０，０００万元，且在本金额范围内可以循环使用。

(下转D50版)