证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５７３ 证券简称：粤宏远Ａ 公告编号：２０１２－００１

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东莞宏远工业区股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１２年３月２１日在东莞市宏远工业区宏远大厦１６ 楼会议室召开，本次会议通知于２０１２年３月１０日以书面形式发出，会议应到董事５ 名，实到５ 名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了：

公司与广州粤地矿业有限公司签署《股权转让协议》。

广州粤地矿业有限公司将其拥有的威宁县结里煤焦有限公司２０％股权按协议条款转让给公司，公司受让该部分股权后，持有威宁县结里煤焦有限公司的股权比例从原来的６０％上升到８０％。

详细内容请见本公司董事会关于收购威宁县结里煤焦公司股权的公告。

会议表决：５票赞同，０票反对，０票弃权。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二０一二年三月二十一日

证券代码：０００５７３ 证券简称：粤宏远Ａ 公告编号：２０１２－００２

东莞宏远工业区股份有限公司董事会关于

收购威宁县结里煤焦有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、由于煤炭企业生产的特殊性，煤矿的生产经营存在着一定的固有的安全风险。

２、煤炭行业政策的变化以及煤炭价格的波动将直接影响公司的经营业绩。

敬请投资者注意风险。

一、交易概述

１、２０１２年３月２１日，公司与广州粤地矿业有限公司签署《股权转让协议》。本次公司收购广州粤地矿业有限公司持有的威宁县结里煤焦有限公司（以下简称：结里煤焦公司）２０％的股权以及该股权下的所有权利（以下简称：标的股权）。标的股权成交金额为人民币壹仟捌佰万元整（￥１８００万元）。此外，根据协议约定，广州粤地矿业有限公司所欠结里煤焦公司债务１００万元也转由公司承担。

本次股权收购完成后，公司持有结里煤焦公司的股权比例将由原来的６０％上升至８０％。

公司与广州粤地矿业有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司５名董事投票结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。独立董事戴炳源、高香林就交易事项发表了独立意见，认为交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，对此次交易表示赞同，并认为审批及其他程序符合相关法律法规的规定，收购事项依法合规。

本次交易提交公司董事会审议即可，属于不需经股东大会审议的事项；本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成，不存在重大法律障碍（交易标的的资产产权权属清晰）。

二、交易对方基本情况

１、交易对方为广州粤地矿业有限公司。该公司企业性质为有限责任公司（法人独资），企业法人为陈鸿敏，注册资本５００万元，住所为广东省广州市越秀区东风东路７３９号广东地质大厦９层９０１、９０３房，工商注册号４４０１０１０００００３７５２，主要业务为矿产品的销售及矿业投资。

２、广州粤地矿业有限公司未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系；该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的股权概况

（１）标的股权名称：广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司２０％的股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。股权所在地为贵州省威宁县炉山镇。

（２）该项股权的账面价值和评估价值。

经交易双方同意，以广东正中珠江会计师事务所出具的结里煤焦公司的审计报告所载净资产作为结里煤焦公司股权价值的参考。根据该会计师事务所出具的广会所审字［２０１２］第１１００６７３００２２号审计报告所载，结里煤焦公司２０１１年１２月３１日净资产为８９１８．３３万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第１２４号资产评估报告所载，威宁县结里煤焦有限公司股东全部权益在评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论：资产账面价值 ９，７８８．１７ 万元，评估值 ９，８９３．７３ 万元；负债账面价值 ８６９．８４ 万元，评估值 ８６９．８４ 万元；净资产账面价值 ８，９１８．３３ 万元，评估值 ９，０２３．８９ 万元。

２、股权公司的主要股东、注册信息等基本情况

结里煤焦公司股权结构：本公司持股６０％，广州粤地矿业有限公司持股２０％，广东省地质矿产公司持股２０％。

结里煤焦公司主营业务为洗精煤加工，治金焦生产、购销；注册资本为１０００万；设立时间在１９９９年７月２日；注册地：贵州省威宁县炉山镇黄泥田。

该公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的财务数据：

单位：人民币元

３、矿业权相关信息

（１）历史沿革

２００９年６月，本公司、广东省地质矿产公司和广州粤地矿业有限公司共同收购了蔡登峰和杨晓云所持有结里煤焦公司１００％股权。其中，公司出资４４８８万元，占６０％的股份；广东省地质矿产公司和广州粤地矿业有限公司各出资１４９６万元，各占２０％的股份。２０１１年三方股东对结里煤焦公司增资，增资后各股东资本构成、持股比例情况如下：

公司本次收购广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司２０％股权这一事项并非新进入煤炭开发行业，公司在此交易前已持有结里煤焦公司６０％的股权，在煤炭开发行业积累了一定的运营管理经验。两次收购价款的对比，随着煤炭资源的升值，在等比例股权下折算价款，本次收购价款略升。目前，在公司的管理下，结里煤焦公司核桃坪煤矿处于安全稳定的生产状态之中。

（２）主要产品

结里煤焦公司核桃坪煤矿是一个高瓦斯、低水的矿山，所采煤种为低灰、特低硫、中挥发份、中热值的主焦煤，是适用于炼焦的优质煤种。

（３）结里煤焦公司具备煤炭开发资质和准入条件。

核桃坪煤矿位于贵州省威宁县炉山镇公贤村，经营范围为原煤的开采及销售，是“六证”齐全的矿井，目前生产能力为１５万吨／年。核桃坪煤矿采矿许可证编号为Ｃ５２００００２０１００１１１２００５４５７５，有效期限为２０１１年７月至２０１７年１０月。

（４）资源储量

核桃坪煤矿矿区面积１．１８９９平方公里，主要可采煤层为Ｃ４０１、Ｃ５０５二层。根据《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿储量核实报告》和对应的储量批复意见书，截至储量核实基准日，核桃坪煤矿采矿许可证批准的Ｃ４０１煤层的保有资源储量为：煤炭保有资源储量 ３７１．８０ 万吨。根据《贵州省威宁县炉山镇核桃坪煤矿储量核实报告》和２００６年、２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年动态监测报告及生产报表显示，储量核实基准日至评估基准日期间已动用资源储量 ６３．２２ 万吨，因此，本次评估基准日煤炭保有资源储量为 ３０８．５８ 万吨。

Ｃ５０５煤层还未开采，该煤层没有正式的储量核实报告，根据贵州省地质局赫威水地质大队出具的《贵州省威宁县结里煤矿区详细普查报告》，该煤层煤炭保有资源储量为３１４万吨。

４、评估与审计情况

（１）资产评估情况

评估机构：具有执行证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司。

评估对象：威宁县结里煤焦有限公司２０％股权。

评估范围：威宁县结里煤焦有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日：２０１１年１２月３１日。

评估方法：资产基础法与收益法

①资产基础法评估结论

资产账面价值 ９，７８８．１７ 万元，评估值 ９，８９３．７３ 万元，评估增值 １０５．５６ 万元，增值率 １．０８ ％。负债账面价值 ８６９．８４ 万元，评估值 ８６９．８４ 万元，无评估增减值变化。净资产账面价值 ８，９１８．３３ 万元，评估值 ９，０２３．８９ 万元，评估增值 １０５．５６ 万元，增值率 １．１８ ％。结里煤焦公司２０％股权在基准日时点的价值为 １，８０４．７８ 万元。

②收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。威宁县结里煤焦有限公司在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为８，９１８．３３万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 ９，８０８．７８ 万元，评估增值 ８９０．４５ 万元，增值率９．９８％。

③两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

④评估结果的选取

在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本和费用等指标，主要是参照结里煤焦公司自身的经营财务指标，再分析未来市场的发展状况，来对未来一定经营期限内的收入、成本和费用等作出预测，这样，收益法的评估结果受评估人员调查数据取得来源的局限性和市场价格波动的影响程度较大。鉴于收益法评估的结果，是建立在近几年煤价快速上涨的基础上，煤价的大幅波动对收益法的评估结果影响较大，影响到收益法评估结果的准确性。同时，大额的营业外费用支出，由于不具有持续性，评估时难以预测，但对评估结果的影响却是巨大的。因此，就评估基准日的市场价值而言，本报告资产基础法的结果相对更具可信性。所以，本次股权转让行为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。

⑤评估报告所含特别事项说明

ａ、产权瑕疵事项，结里煤焦公司的部分生产性房屋建筑均未办理房屋产权证。ｂ、结里煤焦公司辖下核桃坪煤矿的采矿许可证证载权利人为本公司。核桃坪煤矿的采矿许可证是在取得结里煤焦公司其他股东同意的情况下变更办理在公司名下。

（２）审计情况

审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。据其出具的威宁县结里煤焦有限公司２０１１年度审计报告（广会所审字［２０１２］第１１００６７３００２２号）审计意见：“我们认为，结里煤焦财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了结里煤焦２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。”经审计，截止２０１１年１２月３１日，结里煤焦有限公司总资产为９７，８８１，７１２．２９元，净资产为８９，１８３，２７９．８７元，负债为８，６９８，４３２．４２元。

５、债权债务转移

根据交易协议约定，自２０１２年１月１日起，广州粤地矿业有限公司不再参与结里煤焦公司的经营管理，也不再享有或承担结里煤焦公司的任何权利和义务，其所欠结里煤焦公司债务１００万元也由本公司承担。

四、交易协议的主要内容

合同双方当事人：

甲方（受让方）：东莞宏远工业区股份有限公司

乙方（转让方）：广州粤地矿业有限公司

１、成交金额、付款方式

（１）标的股权转让总价款：人民币壹仟捌佰万元整（￥１８００万元）。

（２）付款方式（支付方式为现金，安排为分期付款）

①在签订合同之日起７个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的５０％作为首付款，即９００万元。

②在签订合同之日起９０日内，且乙方已协助办妥结里煤焦公司股权转让手续后，甲方向乙方支付全部剩余的转让价款，即９００万元。

③所有付款均支付至乙方指定的公司账户，甲方付款之前，乙方应当向甲方提供其指定收款的公司账户并出具书面的付款委托书。

（３）合同生效条件

合同签署时应取得双方有权决策机构的批准和授权，合同经双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

２、本次交易不需经股东大会审议

３、交易定价情况

交易价格的确定是以经审计的结里煤焦公司２０１１年年末净资产为基础，经双方协商确定。

４、支出款项的资金来源

本次收购标的股权的资金为公司自筹资金。

５、交易标的的交付

（１）自２０１２年１月１日起，乙方就该标的股权所享有的在结里煤焦公司的所有权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权相对应的结里煤焦公司利润分配、转增资本、增资，参与剩余财产的分配，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

（２）自支付首付款之日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合结里煤焦公司办理相关股权转让的变更登记手续。

（３）甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于目标股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中所涉及的税费。

五、其他安排

自支付首付款之日起，乙方应撤回其委派结里煤焦公司的董事和其他管理人员并及时办妥相关资料和事务的移交手续，相应岗位人员由本公司和广东省地质矿产公司共同派遣。

六、收购股权的目的和对公司的影响

１、收购标的股权符合公司发展战略和长远利益，提高了公司所拥有结里煤焦公司的股权份额，有效加强了公司对煤炭业务的支持和管控，有利于稳步促进公司煤炭业务的规模发展。

２、公司拟以自有资金支付本次股权收购款，不会对日常生产经营产生重大影响。

七、备查文件

１、经董事签字的董事会决议及会议记录。

２、经签字确认的独立董事意见。

３、本公司与广州粤地矿业有限公司签署的《股权转让协议》。

４、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［２０１２］第１１００６７３００２２号审计报告。

５、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第１２４号资产评估报告。

特此公告

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会

二０一二年三月二十一日