证券时报多媒体数字报

  证券代码：000900 证券简称：现代投资 公告编号：2012-006

  现代投资股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更提案

  一、会议召开和出席情况：

  （一）召开时间：2012年3月22日9:00

  （二）召开地点：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店29楼

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召 集 人：公司第五届董事会

  （五）主 持 人：公司董事长宋伟杰先生

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席本次临时股东大会的股东及股东代表共21人，代表股份数为138,314,353股，占公司股份总数的34.65%。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  三、提案审议情况

  （一）审议通过了《关于对湘潭至耒阳高速公路进行提质改造的议案》

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  （二）审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  （三）审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  （四）逐项审议通过了《关于申请发行公司债的议案》

  1.关于公司符合发行公司债券条件的议案

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2.发行规模

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  3.向公司股东配售的安排

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  4.债券期限

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  5.募集资金用途

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  6.上市安排

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  7.担保条款

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  8.决议的有效期

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  9.关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  （五）审议通过了《关于公司综合楼建设概算调整的议案》

  同意138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：秦希燕联合律师事务所

  （二）律师姓名：曾技芝 洪志强

  （三）该法律意见书认为：现代投资2012第二次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2012年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

  五、备查文件

  （一）2012年第二次临时股东大会决议

  （二）法律意见书

  特此公告。

  现代投资股份有限公司董事会

  2012年3月22日

  秦希燕联合律师事务所

  关于现代投资股份有限公司2012年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  秦联所法意字[2012]029号

  现代投资股份有限公司:

  现代投资股份有限公司（以下简称"现代投资或公司"）2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），于2012年3月22日上午9时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店南栋29楼以现场投票的方式召开。秦希燕联合律师事务所（以下简称"本所"）作为公司的法律顾问，接受公司董事会的邀请，依法指派本所律师曾技芝、洪志强（以下简称"本律师"）出席公司的本次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理规则》以及《现代投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

  在本法律意见书中，本律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本律师并假定现代投资提交给本律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  出具法律意见书时，本律师已对公司本次临时股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件及相关事实进行审查验证和核查，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见。

  一、本次临时股东大会的召集和召开程序

  1．为召开本次临时股东大会，公司董事会已于2012年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次临时股东大会的审议事项、会议日期、会议地点、股东表决权行使、出席会议人员及会议登记等内容。公司本次临时股东大会召开日距通知日已达15日以上。

  2．本次临时股东大会已于2012年3月22日上午9时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店29楼如期召开。会议由公司董事长宋伟杰先生主持。与会的公司股东或股东的委托代理人就《现代投资股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行逐项审议和表决。

  经审查，本律师认为：本次临时股东大会已按通知要求举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、本次临时股东大会的召集人、出席会议人员的资格

  1．本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

  2．出席本次临时股东大会的人员包括：公司股东或股东委托代理人、董事、独立董事、监事、高级管理人员以及应公司董事会邀请参加会议的见证律师等。

  3．本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书和出席会议股东的报到签名册，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共计21人，均为截止2012年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的现代投资的股东，股东委托代理人已经公司股东的合法授权。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共计代表138,314,353股，占公司股份总数的34.65%。

  4．上述股东按本次临时股东大会通知中的要求履行了必要的参会登记手续，参会资格合法有效。

  经审查，本律师认为：本次临时股东大会召集人的资格合法有效，参加本次临时股东大会的股东及委托代理人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出（列）席公司本次临时股东大会的其他人员均依法有权参加会议。

  三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  本次临时股东大会采取记名方式投票表决。出席本次临时股东大会的股东或股东委托代理人就列入本次临时股东大会通知的议程议案逐项审议，以记名投票方式进行逐项表决，结果如下：

  1、审议通过了《关于对湘潭至耒阳高速公路进行提质改造的议案》

  该项议案同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

  该项议案同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  3、审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》

  该项议案同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  4、分项审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，其中：

  （1）关于公司符合发行公司债券条件的议案，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （2）发行规模，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （3）向公司股东配售的安排，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （4）债券期限，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （5）募集资金用途，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （6）上市安排，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （7）担保条款，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （8）决议的有效期，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （9）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案，同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  5、审议通过了《关于公司综合楼建设概算调整的议案》

  该项议案同意票138,314,353股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  对上述议案的表决，其表决票经3名监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及股东委托代理人未对表决结果提出异议，所有议案均经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权全票通过。本次临时股东大会决议、表决结果及召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。

  经审查，本律师认为：本次临时股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权全票通过；会议记录及决议已由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  四、综合意见

  综上所述，本律师认为：现代投资2012第二次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2012年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

  本律师同意现代投资将本法律意见书作为公司2012年第二次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。

  本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。

  主任律师：秦希燕 湖南秦希燕联合律师事务所

  见证律师：曾技芝

  洪志强

  二○一二年三月二十二日