证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１２—００８

  北京首都开发股份有限公司

  第六届董事会第六十二次会议决议公告暨

  召开公司２０１１年度股东大会的通知

  重要提示：公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第六十二次会议于２０１２年３月２１日在股份公司会议室召开，应参会董事１１名，实际参会董事 １１ 名。本次会议由公司董事长刘希模先生主持，公司监事会成员列席此次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：

  １、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

  ２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

  本次财务决算结果经京都天华会计师事务所有限公司审计，以京都天华审字（２０１２）第０１０８号审计报告予以确认。

  ３、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

  ４、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按２０１１ 年１２ 月３１ 日公司１，４９４，６７５，０００ 股总股本为基数，每１０ 股派发现金红利１．５元（含税），共计派发现金红利２２４，２０１，２５０．００元。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为１２３，１０３，７８１．７１元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需经公司２０１１ 年度股东大会通过后方可实施。

  ５、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年度内部控制自我评估报告》。

  ６、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

  ７、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司２０１２年度审计机构的议案》，续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司２０１２年度审计机构，年度审计费用为２８０万元。

  ８、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ９、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司２０１２年拟向首开集团支付担保费的议案》。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、任景全先生、王明先生回避表决，出席会议的其他关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  ２０１２年，股份公司拟申请贷款中，须由大股东首开集团提供担保的融资总额预计为１０４亿元（含以前年度已提供担保的额度），担保费率不超过０．８％（以前年度已提供的担保，费率按原合同不变），担保费总额预计不超过７８００万元（具体内容详见公司临２０１２－００９号关联交易公告）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １０、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、任景全先生、王明先生回避表决。出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  根据公司２０１２年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与北京首都开发控股（集团）有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１１年日常性的关联交易金额不超过壹亿贰仟万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同（具体内容详见公司临２０１２－０１０号关联交易公告）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。

  １２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开股份公司２０１１年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月２０日召开股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００时。

  （二）会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

  （三）会议议程：

  １、审议《北京首都开发股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

  ２、审议《北京首都开发股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

  ３、审议《北京首都开发股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

  ４、审议《北京首都开发股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

  ５、审议《北京首都开发股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  ６、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司２０１２年度审计机构的议案》。

  ７、审议《关于北京首都开发股份有限公司２０１２年拟向首开集团支付担保费的议案》。

  ８、审议《关于北京首都开发股份有限公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

  （四）会议出席对象：

  １、截止２０１２年４月１３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  （五）参加会议办法：

  １、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年４月１９日（星期四），上午９：００－１１：００时，下午１：００－４：００时。

  ３、登记地点：北京市西城区复兴门内大街１５６号Ｄ座９层９０２室公司证券部。

  ４、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  ５、联系人：万智斌、任晓佼

  邮政编码：１０００３１

  联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

  传真：（０１０）６６４２８０６１

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２１日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１１年度股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  １． 委托人姓名或名称（签章）【注２】：

  ２． 委托人身份证号码【注２】：

  ３． 委托人股东帐户： 委托人持股数【注３】：

  ４． 受托人签名： 受托人身份证号码：

  ５． 委托日期：２０１２年 月 日

  注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

  证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１—０１１

  北京首都开发股份有限公司第六届

  监事会第十六次会议决议公告

  重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于２０１２年３月２１日于股份公司会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、郭士友先生、刘文龙先生出席了会议。李波女士委托刘文龙先生出席会议并代为行使表决权。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

  １、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《股份公司２０１１年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司２０１１年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１１年年度报告及摘要。

  监事会认为：

  （１）公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  （２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

  （３）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《股份公司２０１１年度财务决算报告》。

  ３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《股份公司２０１１年度利润分配预案》。

  ４、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《股份公司２０１１年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

  监事会对公司依法运作情况的意见：

  公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；京都天华会计师事务所有限公司出具的２０１１年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

  特此公告！

  北京首都开发股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２１日

  证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１２－００９

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

  ２、本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１２年３月２１日召开六届六十二次董事会，审议通过了《关于公司２０１２年拟向首开集团支付担保费的议案》。

  北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届六十二次董事会审议。２０１２年３月２１日，公司召开六届六十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于２００５年１１月，注册资本１００，０００万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  为满足公司项目建设资金需求，公司２０１２年拟继续申请贷款，增加额度预计不大于８０亿元人民币。由公司大股东首开集团提供第三方连带责任保证担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按０．８％的费率向首开集团支付担保费不高于６４００万元人民币。加上公司２０１２年前与首开集团签订的担保协议，公司在２０１２年需原协议率支付首开集团担保费１２００万元人民币，共计总额不超过７８００万元。公司将按实际发生额支付担保费。

  四、关联交易协议的主要内容和定价依据

  １、协议主要内容：

  协议双方：公司与首开集团。

  交易标的：不大于１０４亿元人民币贷款的担保费。

  交易价格：２０１２年１月１日前已签订担保合同的按担保金额的０．５％，２０１２年新增贷款部分按担保金额的０．８％，共计不高于７８００万元人民币。

  支付方式：股份公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

  担保期限：一年。

  ２、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定２０１２年１月１日前已签订担保合同的部分为担保金额的０．５％，２０１２年新增贷款部分按担保金额的０．８％。

  五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司于２０１２年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

  六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  七、备查文件

  １、公司六届六十二次董事会决议公告；

  ２、独立董事意见；

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２１日

  证券代码：６００３７６ 证券简称：首开股份 公告编号：临２０１２－ ０１０

  北京首都开发股份有限公司

  关于预计２０１２年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、日常关联交易的内容概述

  根据公司２０１２年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称：首开集团）及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１２年日常性的关联交易金额不超过壹亿两仟万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况：

  首开集团成立于２００５年１１月，注册资本１００，０００ 万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。

  ２、与本公司关联关系：

  首开集团是本公司第一大股东，持有本公司股份７１５，０００，０００ 股，占公司总股本的４７．８４％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，首开集团为本公司关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

  公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

  同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，同意提交公司六届六十二次董事会审议，均认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  六、备查文件目录

  １．公司六届六十二次董事会决议公告。

  ２．独立董事意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２１日