证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００4

  浙江上风实业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司于２０１２年３月１２日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第九次会议的通知。会议于２０１２年３月２２日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事 ７ 名，会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议，形成如下决议：

  １、 审议通过《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》；

  为弥补安徽威奇电工材料有限公司正式投产后流动资金不足的情况，保证安徽威奇生产经营的正常运转，浙江上风实业股份有限公司拟为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司提供不超过１５，０００万元贷款提供担保。

  本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、 审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  根据公司发展战略，为进一步拓展公司业务，增强公司持续经营能力，公司拟在香港特别行政区设立全资子公司，公司注册资本为１４００万美元，由公司以自有资金全额出资。

  本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、 审议《控股股东重大信息书面问询制度》；

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、 审议《资本市场突发事件应急制度》；

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、审议《内幕信息知情人登记管理制度》；

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、审议《浙江上风实业股份有限公司内部控制规范工作实施方案》；

  为进一步加强和规范浙江上风实业股份有限公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，公司制定了内部控制规范实施工作方案。

  表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日

  证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００５

  浙江上风实业股份有限公司关于

  为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司

  贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合公司子公司生产经营情况，公司拟为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司（以下简称“安徽威奇”）提供不超过１５，０００万元贷款提供担保，具体如下：

  １、公司拟为安徽威奇提供在中国交通银行芜湖分行提供不超过人民币１０，０００万元整（本金）贷款担保。

  ２、公司拟为安徽威奇在中国招商银行芜湖分行提供不超过人民币５，０００万元整（本金）贷款担保。

  公司拟为安徽威奇以上两笔贷款提供担保，承担连带保证责任。

  上述事项不构成关联交易。

  公司第六届董事会第九次会议于２０１２年３月２２日以通讯方式召开。会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议审议通过了《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  名称：安徽威奇电工材料有限公司

  成立时间：２０１０年７月７日

  注册资本：１４，０００万

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：芜湖市高新区南区杨河路１６号

  法定代表人：温峻

  经营范围：电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、加工、制造、销售及相关进出口业务。

  安徽威奇系浙江上风实业股份有限公司全资子公司，自２０１０年６月起筹建，目前尚处于筹建期，拟于２０１１年１２月份投入生产。截至２０１１年９月３０日，安徽威奇资产总额４，９５５．７万元，负债总额３，６５２．７万元（未经审计）。

  安徽威奇电工材料有限公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、担保协议的主要内容

  １、保证方式：连带责任担保。

  ２、担保金额合计：中国交通银行芜湖分行人民币不超过１０，０００万元；招商银行芜湖分行人民币不超过５，０００万元，合计共不超过１５，０００万元担保金额。

  ３、所提供担保的授信业务范围：银行贷款及银行承兑授信敞口、信用证授信敞口业务。

  四、董事会意见

  １、同意《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款担保的议案》。

  ２、安徽威奇电工材料有限公司为公司全资子公司，本次公司为其贷款提供担保，有利于安徽威奇正式投产后弥补流动资金不足，保证安徽威奇生产经营的正常运转。作为全资子公司，公司参与安徽威奇电工材料有限公司的经营管理，能有效控制担保风险。

  ３、本次议案审议程序合规、合法，尚需提请公司股东大会审议批准。

  截止目前，公司已为安徽威奇电工材料有限公司１３，０００万元担保（详见公司于２０１１年１２月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款担保的公告》）。

  五、累计对外担保情况

  本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币４８，０００万元（全部为公司为控股子公司及全资子公司担保），占公司２０１０年经审计净资产的９０．１８％，本公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １、浙江上风实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日

  证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００６

  浙江上风实业股份有限公司

  对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、根据公司发展战略，为进一步拓展公司业务，增强公司持续经营能力，公司拟在香港特别行政区设立全资子公司，公司注册资本为１４００万美元，由公司以自有资金全额出资。

  ２、２０１２年３月２２日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意在香港特别行政区设立全资子公司，其中：同意７票，反对０票，弃权０票，表决结果：通过。

  公司董事会授权公司管理层办理新设公司的工商注册登记等相关工作。

  ３、根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资占公司最近经审计的净资产总额的１０％以上，需提交公司股东大会审议批准。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ４、本次对外投资须经浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅及相关外汇管理部门的批准后方可实施。

  二、拟设立香港子公司的基本情况

  １、公司名称：上风（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

  ２、注册资本： １４００万美元，公司出资比例 １００％；

  ３、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

  ４、拟定经营范围：投资、贸易（以最终核准为准）。

  三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、拓展公司业务

  本次对外投资在控制风险的前提下，将拓展公司业务，以取得较好的收益，为广大投资者创造良好的回报。

  ２、拟完成对嘉禾电器集团（香港）有限公司的股权收购

  嘉禾电器集团（香港）有限公司目前持有公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司２５％的股权，公司拟以香港全资子公司作为收购嘉禾电器集团（香港）有限公司全部股权的签约及收购主体，如公司完成本次投资及后续股权收购，公司将通过直接持股和间接持股的方式合计持有广东威奇电工材料有限公司１００％的股权。本事项尚处于筹划阶段，公司面临一定的不确定因素。敬请公司广大投资者注意。

  ３、存在的风险

  成立该全资子公司可能存在政策、经营管理等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  ４、对公司的影响

  本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

  四、其他

  本对外投资公告披露后，公司将根据相关规定履行相应的披露义务，及时披露本次对外投资的进展或变化情况

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第九次会议决议；

  浙江上风实业股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日