证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０２

许继电气股份有限公司

六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许继电气股份有限公司六届八次董事会会议于２０１２年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２０１２年３月２１日在公司二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年年度报告》及其摘要；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》；

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》；

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》；

经过北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司２０１１年度实现净利润１７，６２３，６５１．６５ 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积１，７３３，９８５．８３元，加上年初未分配利润７０９，２７７，９２６．９６ 元，减去已发放现金股利３７，８２７，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为６８７，３４０，３９２．７８ 元，期末资本公积金为５９０，２０９，０５５．００元。经公司董事会研究决定，拟以２０１１年末总股本３７８，２７２，０００股为基数，每１０股派发现金１元（含税），共计派发３７，８２７，２００．００元。本年度不再实施资本公积金转增股本。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

根据国务院国资委《关于印发＜中央企业财务决算审计工作规则＞的通知》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》文件精神，我公司拟聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司提供２０１２年度审计服务，审计费用拟定为７０万元。经核查，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。

六、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》；

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议。公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案。

七、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议。公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《内部控制自我评价报告》；

《公司内部控制自我评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年社会责任报告》；

公司《２０１１年社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度独立董事述职报告》；

公司《２０１１年度独立董事述职报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》。

公司《内部控制规范实施工作方案》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述一至七项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０３

许继电气股份有限公司

六届四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许继电气股份有限公司六届四次监事会会议于２０１２年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２０１２年３月２１日在公司二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，公司监事会主席程利民先生主持了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《２０１１年年度报告》及其摘要；

监事会认为：公司 ２０１１年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１１年度的经营管理情况和财务状况。

公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》；

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《内部控制自我评价报告》，并发表如下评价意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

上述一、二项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

特此公告。

许继电气股份有限公司监事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０５

许继电气股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司预计２０１２年日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方情况及关联关系

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

１、国家电网公司

经济性质：全民所有制

注册地址：北京

法定代表人：刘振亚

注册资本：人民币２，０００ 亿元

经营范围：主营：输电（有效期至２０２６年１月２５日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

关联关系：中国电力技术装备有限公司的唯一股东

２、许继集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币１１９，０３９．５０万元

主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

关联关系：本公司控股股东

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

１、河南许继亿万物流有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５００万元

主营业务：机电产品、金属材料的批发零售，电子商务等。

关联关系：同受母公司控制

２、许继电源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：王纪年

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

关联关系：同受母公司控制

３、许昌许继昌南通信设备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３，３６０万元

主营业务：生产销售载波机、收发信机等。

关联关系：同受母公司控制

４、郑州许继自动化研究所

企业性质：有限责任公司

注册地址：郑州

法定代表人：宫凯

注册资本：人民币６２５．４万元

主营业务：生产销售自动化装置。

关联关系：同受母公司控制

５、福州天宇电气股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号

法定代表人：任文颖

注册资本：人民币１３，９６０万元

主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

关联关系：同受母公司控制

６、许继集团国际工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

关联关系：同受母公司控制

７、辽宁许继电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省沈阳市

法定代表人：鄢德凯

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：电力系统以及相关产品的开发、生产销售以及对销售产品进行安装、调试、维修、技术咨询服务；承揽输变电成套工程；对许继集团生产的其他产品的代理销售服务；电梯销售；高新技术产业的项目开发。

关联关系：联营企业

８、许昌许继晶锐科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３００万元

主营业务：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

关联关系：同受母公司控制

９、许昌许继风电科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌市魏武大道

法定代表人：李富生

注册资本：人民币２２，０００万元

主营业务：大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用和风力发电机零部件的生产、销售。

关联关系：同受母公司控制

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

五、审议程序

经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议，公司５名非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

六、关联交易协议签署情况

１９９７年１２月，公司与许继集团签订《综合服务协议》；２００１年１０月１２日，公司与许继集团续签《注册商标使用许可合同》； ２００２年１２月２３日，公司与许继集团续签《土地使用权租用协议书》；２００９年３月２２日，公司与许继集团重新签订了《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

七、其他相关说明

１、备查文件目录

（１）许继电气股份有限公司六届八次董事会决议；

（２）许继电气股份有限公司章程。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０６

许继电气股份有限公司关于２０１１年度

日常关联交易金额超出预计范围的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

１、２０１１年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出２０１１年初的预计范围，达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

（单位：万元）

２、公司关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的事项经独立董事事前认可后，提交公司六届八次董事会审议，公司四名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案回避表决，公司三位独立董事发表了独立意见。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

４、２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司股东大会审议。

二、发生金额超出预计金额的主要原因

１、２０１１年度，公司与国家电网公司及其所属企业之间供货合同增加，导致关联交易增长幅度较大。

２、２０１１年度，因公司实现葛沪直流综合改造（三沪Ⅱ回直流）工程、西北（宁东）－华北（山东）±６６０ｋＶ直流输电工程、乌鲁木齐铁路局兰新线红乌电气化改造工程及石武客运专线河南段等工程的供货，与许继集团有限公司在销售商品方面的关联交易增加；同时，由于房屋租赁面积的增加，与许继集团有限公司在租赁方面的关联交易有所增加。

３、２０１１年度，公司与许继电源有限公司、福州天宇电气股份有限公司、郑州许继自动化研究所、许继集团国际工程有限公司、许昌许继晶锐科技有限公司等关联方的配套供货增加，使得２０１１年关联交易实际发生额超出预计金额。

三、关联方情况及关联关系

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

１、国家电网公司

经济性质：全民所有制

注册地址：北京

法定代表人：刘振亚

注册资本：人民币２，０００ 亿元

经营范围：主营：输电（有效期至２０２６年１月２５日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

关联关系：中国电力技术装备有限公司的唯一股东

２、许继集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币１１９，０３９．５０万元

主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

关联关系：本公司控股股东

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

１、许继电源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：王纪年

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

关联关系：同受母公司控制

２、郑州许继自动化研究所

企业性质：有限责任公司

注册地址：郑州

法定代表人：宫凯

注册资本：人民币６２５．４万元

主营业务：生产销售自动化装置

关联关系：同受母公司控制

３、福州天宇电气股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号

法定代表人：任文颖

注册资本：人民币１３，９６０万元

主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

关联关系：同受母公司控制

４、许继集团国际工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

关联关系：同受母公司控制

５、许昌许继晶锐科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３００万元

主营业务：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

关联关系：同受母公司控制

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

六、独立董事意见

公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后，

发表如下独立意见：

１、公司在实际经营当中，由于同关联方配套供货增加及采购和国家重大工程业务增加等情况，导致实际交易金额超出预计发生额。

２、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

３、公司董事会在审议上述议案时，公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

七、关联交易协议签署情况

１９９７年１２月，公司与许继集团签订《综合服务协议》；２００１年１０月１２日，公司与许继集团续签《注册商标使用许可合同》； ２００２年１２月２３日，公司与许继集团续签《土地使用权租用协议书》； ２００９年３月２２日，公司与许继集团重新签订了《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

八、备查文件

１、公司六届八次董事会决议；

２、公司独立董事意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日