证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－００３

浙江方正电机股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１２年３月１１日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于２０１２年３月２１日下午２：００在浙江杭州召开。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

详细内容见刊登在２０１２年３月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１年年度报告全文第八节董事会工作报告。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事陈希琴女士、徐亚明女士、马骏先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年度的营业收入净额为５７，８３４．９２万元，比上年增加６，２３１．９１万元，比上年增长１２．０８％； 产品毛利率１７．０４％，比上年增长０．５２％；利润总额３，９５６．７３万元，比上年增长６２．４３％；净利润３，９５０．２２万元，比上年增长７４．４３％。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

经天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１２］１３７８ 号审计报告确认，公司２０１１年度实现净利润３０，７０４，５５０．６７元（母公司报表数据），提取法定盈余公积金３，０７０，４５５．０７元， 加上年结转未分配利润３６，８３２，８５８．４２元，本年度已分配利润１１，５６８，９６０．００元，实际可供股东分配的利润为５２，８９７，９９４．０２元。拟定以２０１１年１２ 月３１ 日的股本总数１１５，７２５，０００．００股为基数，按照股权比例分配现金１７，３５８，７５０．００元（含税），即向全体股东按每１０股分配红利 １．５ 元（含税），尚余３５，５３９，２４４．０２元，结转下一年度。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

董事会认为：该利润分配方案合法、合规。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》；

《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项说明》刊登在２０１２年３月２３日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

天健会计师事务所出具了天健审字［２０１２］１３８０号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要的议案》；

浙江方正电机股份有限公司２０１１年年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要的公告详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本报告及摘要需提交２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期１ 年，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

九、审议通过了《关于办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署相关文件的议案》；

公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币３．４亿元人民币，各银行授信额度具体如下：中国银行丽水支行２．０亿元；中国农业银行丽水支行１．４亿元。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

公司董事会将于２０１２年４月１３日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案，具体通知将另行公告。

会议通知内容将刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过了《关于在越南投资办厂》的议案

根据公司业务发展的需要，公司拟以自有资金５００万美元，在越南投资设立一家全资子公司——越南方正有限责任公司 （暂定名），从事微特电机、缝纫机、伺服控制系统、汽车电机的制造与销售。拟设立全资子公司的基本情况；公司名称：越南方正有限责任公司；注册资本：５００万美元；经营范围：微特电机、缝纫机、伺服控制系统、汽车电机的制造与销售；设立子公司的目的：公司前五大客户中的两大客户在越南设立了分公司，为了适应公司发展的需要，现拟在越南投资设立一家全资子公司。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十二、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人》的议案

根据中小企业板上市公司内部审计工作指引及公司相关规定，经董事会审计委员会提名，决定聘任蔡军彪先生为公司内部审计部负责人，现提请董事会审议。

蔡军彪，男，本公司董事，中国籍。历任安特精密机械（上海）有限公司质量工程师，上海延锋江森座椅有限公司机械零件厂质量部质量经理。现担任浙江方正电机股份有限公司管理者代表和浙江方正电机股份有限公司运营总监。除在公司担任职务外，无在其他单位任职或兼职情况

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十三、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

２０１２年０３月２３日

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－００４

浙江方正电机股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司第四届监事会第四次会议于２０１２年３月１１日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１２年３月２１日下午１５：３０ 在浙江杭州召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决的监事３名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

详细内容见刊登在２０１２年３月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１年年度报告全文第九节监事会工作报告。

表决结果：同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果： 同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

监事会认为：公司２０１１年度财务报告真实客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，经天健会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。监事会认为董事会编制和审议浙江方正电机股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

表决结果： 同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案；

表决结果： 同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果： 同意： ３ 票； 反对： ０ 票； 弃权： ０ 票

公司监事会对该报告发表如下意见：

经核查，公司的内控体系和相关制度能够有效覆盖公司各方面的经营活动，内部控制组织机构运转有效，报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。公司《２０１１年内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司监事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－００５

浙江方正电机股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：

２０１２年４月１３日（星期五）１３：００时；

２、股权登记日：２０１２年４月６日（星期五）

３、现场会议召开地点：浙江方正电机股份有限公司二楼会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：以现场投票表决形式

６、出席对象：

（１）凡２０１２年４月６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司的股东）并参加表决。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

６、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构》的议案；

７、审议《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署相关文件》的议案。

独立董事宣读２０１１年度述职报告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月６日至２０１２年４月１２日，每日８：３０—１１：００，１３：３０—１６：００；２０１２年４月１３日，８：３０—１３：００

３、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省丽水市天宁工业区２４号

４、会议联系方式

联系人：胡宏、王根香

邮编：３２３０００

联系电话： ０５７８－２０２１２１７或２２７６５０２

传真：０５７８－２２７６５０２

５、其他事项

本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

四、授权委托书（见附件）

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

附件（回执及授权委托书）：

回 执

截至２０１２年４月１３日，我单位（个人）持有“方正电机”（００２１９６）股票 股，拟参加浙江方正电机股份有限公司２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１２年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席浙江方正电机股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－００７

浙江方正电机股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于募集资金年度使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司临时报告内容与指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，对本公司２０１１年度的募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４１４号文《关于核准浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，每股发行价７．４８元，应募集资金总额１４９，６００，０００．００元，扣除本次发行承销及保荐费１３，５００，０００．００元后的募集资金总额为１３６，１００，０００．００元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２００７年１２月５日汇入中国银行股份有限公司丽水市分行浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币账户（账号：８３００２０３２６９０８０９４００１），另扣除其他发行费用５，３６０，５００．００元后，公司本次募集资金净额为１３０，７３９，５００．００元。上述募集资金到位情况业经浙江东方会计师事务所有限公司验证，并出具浙东会验［２００７］１３８５号《验资报告》。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金９，２１０．９６万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１０８．７７万元；２０１１年度实际使用募集资金３，７９９．７９万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２０．０７万元；累计已使用募集资金１３，０１０．７５万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１２８．８４万元。

截至 ２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１９２．０４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《浙江方正电机股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于２００７年４月６日经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于２００７年１２月２１日与中信证券股份有限公司及中国银行丽水市分行和中信银行杭州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

［注］由于公司募集资金以增资形式投入子公司浙江方德机电制造有限公司、丽水方正东进机电有限公司，公司募集资金由募集资金专户转入两个子公司分别开立的银行账户。公司对上述两个银行账户实际按照募集资金管理制度实行专户存储和使用，但未与保荐人及存储银行签订《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

根据公司招股说明书承诺的募集资金投资进度，公司年产１２万台主轴直驱电脑高速自动平缝机技改项目和年产１，０００万台汽车座椅、摇窗电机技改项目两个募集资金项目，均应于２００９年底建设完成并投入生产。受２００８年金融危机影响，工业缝纫机及汽车配件行业低迷，市场需求萎缩，公司根据市场情况，为保证募集资金安全，延缓了募集资金投入。２００９年第四季度以来，缝制设备市场有企稳回暖的迹象，公司已在２０１０年根据市场需求情况陆续投入上述两个募集资金项目并逐步投产，截至２０１１年末已基本投入完毕，上述募集资金项目已完成项目建设。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江方正电机股份有限公司

２０１２年３月２３日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江方正电机股份有限公司

单位：人民币万元

［注１］：公司招股说明书中披露募集资金项目投资总额为１６，７００万元，公司实际募得募集资金净额为１３，０７３．９５万元，不足部分由公司自有资金投入。公司于２００８年１月将募集资金全部用于对募集资金项目实施主体子公司浙江方德机电制造有限公司、丽水方正东进机电有限公司增资。上表中“募集资金承诺投资总额”系按公司分别投入子公司浙江方德机电制造有限公司、丽水方正东进机电有限公司增资额以及承诺投资进度计算。

［注２］：年产１２ 万台主轴直驱电脑高速自动平缝机技改项目系由公司子公司浙江方德机电制造有限公司实施，截至期末累计投入募集资金中包含铺底流动资金投入１，０００万元。

［注３］：年产１，０００ 万台汽车座椅、摇窗电机技改项目系由公司子公司丽水方正东进机电有限公司实施，截至期末累计投入募集资金中包含铺底流动资金投入１，０００万元。