证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０３１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年３月２１日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，对公司２０１２年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

单位：万元

（二）董事会审议情况

上述关联交易预计事项已经公司２０１２年３月２１日第三届董事会第三十次会议审议通过，其中关联董事徐玉锁先生进行了回避表决，表决程序合法有效。

根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易

本年年初至本公告披露日公司尚未与上述关联企业发生日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

公司董事长徐玉锁先生担任上述联营企业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

三、关联交易内容

深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向供应ＲＦＩＤ产品或技术服务。

河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售ＬＫＪ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。

成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类ＲＦＩＤ防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。

浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及ＩＴ运行维护服务等。公司将视其业务发展需要为其提供ＲＦＩＤ产品或技术服务。

公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事对关联交易发表的独立意见

公司第三届董事会第三十次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司２０１２年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事会的书面认可。

独立董事对公司２０１２年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

公司２０１２年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

六、保荐机构对关联交易发表的核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第三届董事会第三十次会议上，１ 名关联董事回避表决，６ 名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。

七、备查文件

１、第三届董事会第三十次会议决议；

２、第三届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易的独立意见；

４、中信建投证券股份有限公司关于公司２０１２年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编号：２０１２－０３２

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１１年年度报告说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总裁徐玉锁先生，高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事鞠家星先生及公司保荐代表人林植先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０２８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知于２０１２年３月１１日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１２年３月２１日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事７人；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度总裁工作报告的议案》。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

《公司２０１１年年度报告》、《公司２０１１年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

详见《公司２０１１年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１１年度归属于母公司净利润１１３，２４３，０４６．６６元，按当年母公司净利润８２，０７４，１９４．１７元提取１０％法定盈余公积金８，２０７，４１９．４２元，加上期初未分配利润２０６，８６７，４４４．８１元，２０１１年度可用于股东分配的利润为３１１，９０３，０７２．０５元，扣除２０１０年度应付普通股股利８６，０２８，０００．００元，２０１１年度未分配利润２２５，８７５，０７２．０５元。

公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司２０１１年度拟以股份总数３６９，８７８，７００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），合计派发现金股利３６，９８７，８７０元；剩余未分配利润１８８，８８７，２０２．０５元，结转到下一年度；同时以资本公积金转增股本，以公司股份总数３６９，８７８，７００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司股份总数增加至７３９，７５７，４００股。

该议案需提请股东大会审议。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１１年度使用情况专项报告的议案》

《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提请股东大会审议。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对２０１１年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度社会责任报告的议案》

公司《２０１１年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议通过了《关于公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》：以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司非独立董事２０１２年度薪酬方案，各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决；以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司监事２０１２年度薪酬方案。

公司董事、监事２０１２年度薪酬由月薪和年终奖金两部分构成：

该议案需提请股东大会审议。

十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》

公司高级管理人员２０１２年度薪酬由月薪和年终奖金两部分构成：

公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、会议以６票同意，０票反对，１票回避，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

经审核，董事会认为公司对２０１２年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对２０１２年度日常关联交易的预计。关联董事徐玉锁对该议案回避表决。

详情见公司与本公告同日披露的《关于公司２０１２年度关联交易预计的公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》

《内部控制评价管理办法》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

同意于２０１１年４月１２日召开２０１１年度股东大会，《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０３３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决定于２０１２年４月１２日（星期四）召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午１０：００起

５、股权登记日：２０１２年４月９日（星期一）

６、出席对象：

（１）于２０１２年４月９日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐人代表

二、会议议题

１、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案

２、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案

３、关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案

４、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

５、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

６、关于募集资金２０１１年度使用情况专项报告的议案

７、关于公司董事、监事２０１２年薪酬的议案

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年４月１０日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５、０７５５－２６７１１７６６

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：蔺晓静、朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

(下转D18版)