证券时报多媒体数字报

(上接D12版)

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 １股

反对 ２股

弃权 ３股

（４）投票注意事项：

Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

附件一：董事简历

附件二：独立董事候选人声明

附件三：独立董事提名人声明

附件四：关于确定董事、监事、高管人员２０１１年度薪酬及２０１２年度的薪酬认定

附件五：授权委托书

附件六：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

长园集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十日

附件一：董事简历

许晓文，男，５４岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；１９９５年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。

彭日斌，男，５０岁，香港特别行政区。工商管理硕士，１９８７年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，１９９０年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。

鲁尔兵，男，４８岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理，现担任本公司常务副总裁兼长园深瑞继电保护有限公司总经理。

陈 红，女，４５岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自１９９３年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资董秘兼行政财务总监。

路强，男，４２岁，中国籍，学士。自１９９９年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政部总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担任华润深国投信托有限公司副总经理。

倪昭华，女，４９岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司执行副总裁。

魏炜，男，４７岁，工商管理博士后。历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院工程系主任、新疆大学经济与管理学院副院长、新疆维吾尔族自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现任北京大学汇丰商学院副院长。

肖静，女，４２岁，中国籍，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设银行私人银行部总经理。

杨依明，男，４０岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。历任安永华明会计师事务所高级经理、ＴＣＬ海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师，现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理。

附件二：独立董事候选人申明

声明人魏炜、杨依明、肖静，作为长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长园集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括长园集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：魏炜 杨依明 肖静

２０１２ 年３ 月２０日于深圳

附件三：独立董事提名人申明

提名人 董事会 现就提名魏炜、杨依明、肖静为长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长园集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人魏炜、杨依明、肖静

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合长园集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长园集团股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括长园集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：董事会

２０１２年 ３月２０日于深圳

附件四：关于确定董事、监事、高管人员２０１１年度薪酬及２０１２年度薪酬认定

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员２０１２年度薪酬的确定办法，标准如下：

１、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，２０１２年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币１．５万元／月、杨依明先生津贴为人民币１．２万元／月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

２、其他董事、监事薪酬

（１）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜，每月领取津贴２．５万元；（２）在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

３、高级管理人员薪酬原则

（１）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（２）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（３）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

附件五： 授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席长园集团股份有限公司二Ｏ一一年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

１、《２０１１年年度报告和年报摘要》 （同意□ 反对□ 弃权□）

２、《２０１１年度利润分配方案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

３、《２０１１年度董事会工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

４、《２０１１年度独立董事述职报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

５、《２０１１年度监事会工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

６、《关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用及续聘的议案》

（同意□ 反对□ 弃权□）

７、《关于２０１２年度向各银行申请授信额度的议案》（同意□反对□ 弃权□）

８、《关于２０１２年度为控股子公司贷款进行担保的议案》（同意□反对□弃权□）

９、《关于２０１２年度为参股子公司贷款进行担保的议案》（同意□反对□弃权□）

１０、《关于董事会换届选举的议案》

１０．０１ 许晓文 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０２ 彭日斌 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０３ 鲁尔兵 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０４ 陈红 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０５ 倪昭华 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０６ 路强 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０７ 杨依明 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０８ 魏炜 （同意□ 反对□ 弃权□）

１０．０９ 肖静 （同意□ 反对□ 弃权□）

１１、《关于监事会换届选举的议案》

１１．０１ 高飞 （同意□ 反对□ 弃权□）

１１．０２ 朱庆红 （同意□ 反对□ 弃权□）

１１．０３ 陈晓芬 （同意□ 反对□ 弃权□）

１２、《关于确定董事、监事、高管人员２０１１年度薪酬及２０１２年度薪酬认定的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

附件六：

回 执

截止２０１２年４月５日，我单位（个人）持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１２年４月 日

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号：２０１２００８

长园集团股份有限公司

关于２０１２年度向控股公司提供担保及

参股公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳长园电子材料有限公司等８家控股及参股子公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

？ 本次是否有反担保：有

● 对外担保累计数量：截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供１６，５００万元担保，占公司２０１１年末经审计的净资产额的７．７８％。

● 对外担保逾期累计数量：无

● 以上对外担保协议尚未签署。

一、担保情况概述

１、对控股子公司的担保

２、对参股子公司的担保

①奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“珠海奈电”）为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有珠海奈电５％的股份。珠海奈电为实现２０１２年度经营目标，计划向银行申请贷款，公司拟在珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电１０％股权提供反担保的前提下，在１，０００万元人民币的额度内对珠海奈电提供连带责任担保，并提交２０１１年度股东大会审议。

②东莞长联新材料科技有限公司（以下简称“东莞长联”）为公司的参股公司，公司持有东莞长联１５％的股份。东莞长联为实现２０１２年度经营目标，计划向银行申请贷款，公司拟在东莞长联的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地［惠阳国用（２０１０）第１２０００４６号，土地面积２７３４６平方米，经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司评估，价值９０６万人民币］提供反担保的前提下，在３，０００万元人民币的额度内对东莞长联提供连带责任担保，并提交２０１１年度股东大会审议。

由于公司派驻公司董事任珠海奈电、东莞长联董事职务，根据上市规则的规定，公司对珠海奈电、东莞长联提供的担保属于关联担保。

二、被担保人的基本情况

１、控股子公司的基本情况

２、参股子公司的基本情况

①、奈电软性科技电子（珠海）有限公司

法定代表人：刘惠民

注册资本：３１，０８４，２７５港币

注册地址：珠海市金湾区安基路２１７号

经营范围：生产和销售自产的柔性电路，手机进料加工。

截止２０１１年１２月３１日，珠海奈电总资产４０，２５１．８５万元，净资产２１，３６０．７４万元，负债１８，８９１．１１万元，资产负债率４６．９３％。

②、东莞长联新材料科技有限公司

法定代表人：卢开平

注册资本：３，０００万元人民币

注册地址：东莞市寮步镇井巷村工业区

经营范围：产销、研发、购销水性印花助剂、印花及染色粘合剂等。

截止２０１１年１２月３１日，东莞长联总资产９，２８９．２２万元，净资产５，５７６．３３万元，负债３，７１２．８９万元，资产负债率３９．９７％。

三、关联关系说明

公司持有珠海奈电５％的股份，持有东莞长联１５％的股份，由于公司董事鲁尔兵先生被委派至珠海奈电及东莞长联担任董事职务，根据《上市规则》，该公司为关联法人。

四、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１、公司通过向珠海奈电、东莞长联派驻董事，能及时掌握其资金与财务信息，能保障本公司整体资金的安全运行。

２、风险分担。公司按实际贷款发生额收取１％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，珠海奈电由第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电１０％股权提供反担保，东莞长联以全资子公司惠州长联新材料科技有限公司持有的土地提供反担保，可以有效分散由公司单独担保的风险。

五、审议程序

１、公司第四届董事会第五十二次会议表决通过了上述担保事项。董事会认为：为支持下属公司的业务发展，同意上述担保事项，其中关于关联担保事项，本次珠海奈电以第一大股东珠海绿水青山投资有限公司持有的珠海奈电１０％股权提供反担保、东莞长联以全资子公司惠州长联新材料科技有限公司持有的土地提供反担保作为前提，由公司提供担保，且公司向珠海奈电及东莞长联委派董事，能充分了解珠海奈电及东莞长联的经营情况，控制好风险。

公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。并提交股东大会审核通过后，授权董事长许晓文先生签署上述担保相关文件。

２、公司第四届监事会第十七次会议表决通过了上述关联担保事项，公司监事会认为，董事会关于向参股公司珠海奈电及东莞长联提供担保的决议程序合法、依据充分，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

３、全体独立董事认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电１０％股权提供反担保、东莞长联以全资子公司惠州长联新材料科技有限公司持有的土地提供反担保作为前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益。

六、备查文件

１、第四届董事会第五十二次会议决议；

２、第四届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事对提供关联担保事项发表的独立意见。

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十日

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号：２０１２００９

长园集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议于２０１２年３月２０日在本公司五楼会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，监事陈晓芬女士因公出差未能出席会议，书面委托监事朱庆红女士出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，会议审议通过了以下几个议案：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过了《２０１１年度报告和年报摘要》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，经大华会计师事务所审计：２０１１年度，母公司实现净利润４３２，８５２，１８６．６２元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金４３，２８５，２１８．６６元，加上以前年度未分配利润２６１，４９７，１７０．６３元，减本年度已分配现金股利４３，１７５，５０５．６０元及送红股２１５，８７７，５２８．００元，本次实际可供股东分配的利润为３９２，０１１，１０４．９９元。公司拟以２０１１年末总股本８６３，５１０，１１２股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发现金红利０．８元（含税），合计派发股利６９，０８０，８０８．９６元，剩余部分３２２，９３０，２９６．０３元转入２０１２年未分配利润；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

五、审议通过了《内部控制自我评估报告》；

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２０１０］３７号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

六、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

七、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，推选朱庆红女士、高飞女士、陈晓芬女士为公司第五届监事会候选人 （简历附后）；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

八、审议通过了《关于２０１２年度为参股子公司贷款提供担保的议案》，具体如下：

１、公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取１％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由奈电软性科技电子（珠海）有限公司第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司１０％股权提供反担保。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

２、公司同意对参股公司东莞长联新材料科技有限公司提供总额不超过叁仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取１％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由东莞长联新材料科技有限公司的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地［惠阳国用（２０１０）第１２０００４６号］作为反担保。

公司监事会认为，董事会关于向参股公司珠海奈电及东莞长联提供担保的决议程序合法、依据充分，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

九、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

长园集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月二十日