证券时报多媒体数字报

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  （ＹＥＣＨＩＵ ＭＥＴＡＬ ＲＥＣＹＣＬＩＮＧ （ＣＨＩＮＡ） ＬＴＤ．）

  （太仓市浮桥镇沪浮璜公路８８号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前公司总股本３０，５００万股，本次拟发行１０，５００万股流通股，发行后总股本为４１，０００万股，均为流通股。

  １、受实际控制人控制的股东的持股锁定承诺

  公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司共同承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份合计不超过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

  ２、其他股东的持股锁定承诺

  股东Ｓｔａｒｒｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

  Ｗｉｓｅｌｉｎｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｚｅｓｔ Ｄｅｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｈｏｅｎｉｃｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、富兰德林咨询（上海）有限公司等４名股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、公司董事、监事、高管人员持股锁定承诺

  担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、陈镜清、杜万源、叶国梁均以间接方式持有发行人的股份。

  黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前已控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

  陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

  二、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  本次发行上市后公司股利分配政策如下：１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；２、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；３、公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；４、公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见；５、未来三年具体股利分配计划：未来三年利润分配拟以现金形式分配的利润均不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书第十四节股利分配政策。

  三、截至２０１１年１２月３１日，发行人的未分配利润为３３０，３８５，６３２．３８元（母公司数）。

  公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  １、产品及原材料价格波动风险

  目前国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铝合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。从２００８年第四季度开始，受金融危机的影响，铝合金锭产品价格波动幅度较大， ２００９年、２０１０年、２０１１年本公司生产的铝合金锭的年平均销售价格分别为１１，８９３．１３元／吨、１４，７１４．２３元／吨、１５，１７４．２５元／吨。

  本公司产品的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司主营业务成本中所占比重较高，近三年分别为８９．９８％、８４．３９％、８８．１８％。废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。近三年公司废铝原材料的年平均采购价格分别为７，９３３．４６元／吨、１１，２４１．３４元／吨、１１，４５５．５２元／吨。

  自２００８年第四季度金融危机爆发以来，公司产品铝合金锭与原材料废铝料的价格出现大幅波动，两者的波动趋势基本一致，但波动幅度及时间均存在差异。公司的原材料主要由境外采购，采购周期较长。在此期间，若铝合金锭产品和废铝原材料价格剧烈波动，将给公司经营造成一定程度的影响。目前，公司采取根据客户订单安排原材料采购、进行期货套期保值等措施以减少两者的价格波动对公司经营业绩的影响，仍难以根本消除产品及原材料价格波动趋势的不确定性给公司经营带来的风险。

  ２、产能扩张带来的原材料采购风险

  公司所使用的原材料主要是汽车、家用电器、五金、机械设备等行业回收废旧产品中分选出来的废铝料。公司近三年分别采购废铝料１８．２４万吨、２５．１２万吨、３８．１０万吨。公司募投项目投产后第４年达产，达产后，按新增产能铝合金锭２７．３６万吨／年测算，公司将增加３１．７０万吨／年废铝料采购量。

  公司已建立了包括北美、东南亚、中国在内的国际化废铝采购网络，并根据多年来的废铝料采购经验建立了较齐全的废铝料供应商数据库，充分了解各供应商信誉、材料品质和供应能力，保证了公司原材料的稳定供应。为应对产能扩张带来的废铝原材料采购量增加，公司将进一步拓展原材料来源渠道。境外采购方面，公司在巩固和加强现有北美地区、东南亚地区采购网络基础上，加速布局在欧洲的采购网络，通过与国外大型废铝供货商建立良好的合作关系增加废铝来源。同时，公司计划在国内建立原材料采购系统，加大在国内的采购份额，目前，公司已着手培养国内采购人员，并启动了国内废铝供应商网络的建设工作。

  虽然公司已计划加强废铝原材料采购体系，以满足日益增加的采购需求，但仍不能排除由于国内外废铝料进出口政策调整等非预期因素的影响，导致公司原材料采购不足，进而影响公司业务以及募集资金投资项目的预期效益。

  上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  １、发行人名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  英文名称： ＹＥＣＨＩＵ ＭＥＴＡＬ ＲＥＣＹＣＬＩＮＧ （ＣＨＩＮＡ） ＬＴＤ．

  ２、注册资本： 人民币３０，５００万元

  ３、法定代表人：黄崇胜

  ４、成立日期： ２００１年３月１５日

  ５、住 所： 太仓市浮桥镇沪浮璜公路８８号

  ６、邮政编码： ２１５４３４

  ７、电话号码： ０５１２－５３７０３９８８

  传真号码： ０５１２－５３７０３９５０

  ８、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｅｃｈｉｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ９、电子信箱： ｙｅｈ＠ｙｅｃｈｉｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  发行人是由原怡球金属（太仓）有限公司（以下简称“怡球有限”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。原怡球有限的全体股东共同作为发起人，将其持有的怡球有限截至２００９年６月３０日的净资产２３，１４０．３４万元（母公司报表数据）折为２２，０００万股，整体变更为股份有限公司，折股比例约为１：０．９５，公司名称变更为“怡球金属资源再生（中国）股份有限公司”。

  ２００９年９月１７日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意怡球金属（太仓）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资［２００９］６９８号文）。 ２００９年１０月２７日，发行人完成了变更为股份有限公司的工商变更登记，并取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的３２０５８５４００００２５６３号企业法人营业执照。

  （二）发起人

  发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，原怡球有限的全体股东：怡球（香港）有限公司、Ｗｉｓｅｌｉｎｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｔａｒｒｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｚｅｓｔ Ｄｅｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｈｏｅｎｉｃｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司和富兰德林咨询（上海）有限公司等十家公司共同作为发起人。

  （三）发行人设立时的主要资产和从事的主要业务

  本公司由怡球有限整体变更设立，承继了其全部资产及负债。公司成立时从事的主要业务是再生铝合金锭的生产和销售，拥有的主要资产为生产、销售再生铝合金锭所需的经营性资产及辅助设施。

  公司所从事的再生铝合金锭的生产和销售业务，涉及境外经营。公司成立时，直接拥有在中国境内的再生铝合金锭生产和境内销售业务的资产，并持有多家境外子公司的股权。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本及本次发行的股份

  截至本招股书摘要签署之日，本公司股本总额为３０，５００万股。公司本次拟公开发行１０，５００万股社会公众股，本次发行的股份占发行后总股本比例约为２５．６１％。

  （二）股份流通限制和锁定安排

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （三）股东持股情况

  本次发行前，公司共有１０名股东，均是本公司的发起人，其持股数量及比例如下：

  ■

  （四）本次发行前各股东的关联关系

  股东怡球（香港）有限公司和太仓智胜商务咨询有限公司均为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇控制下的公司；Ｓｔａｒｒｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ为台湾籍自然人黄春祯在香港设立的公司，黄春祯为林胜枝的弟媳。

  其他股东间无关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务及主要产品

  公司的主营业务是利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、设备等及生产过程中产生的铝渣、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、浇注等生产工序，制造出替代原铝的再生铝产品，以达到铝金属资源循环利用的目的。

  公司的主要产品为各种成分和型号的铝合金锭，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

  （二）产品销售模式

  公司销售部门负责产品在国内外的销售，针对国内销售迅速增长的局面，公司在深圳建立了办事处。公司产品拥有良好的质量和市场品牌，产品主要是直接销售给下游用户，辅以少量产品通过代理经销商销售。

  发行人母公司的国内销售采用一般贸易形式，产品出口则采用来料加工模式。２００８年１２月之前发行人母公司主要通过金城有限公司进行来料加工的对外接单和产品销售（２００８年１２月之后金城有限公司不再承担此业务），２００８年１０月开始通过和睦集团有限公司（发行人间接控股的子公司）进行来料加工模式的业务。由于历史发展原因，业内企业的铝合金锭出口基本都采用来料加工模式。

  发行人的子公司怡球金属熔化私人有限公司（以下简称“马来西亚怡球”）是采用一般贸易形式进行产品销售。

  （三）主要原材料及采购来源

  公司产品以废铝为主要原材料。目前公司废铝采购以国外为主，主要的供应商为国外大中型的专业金属回收企业。公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。未来，公司计划提高国内的原材料采购比例。

  （四）行业竞争情况

  各主要发达国家的废铝回收情况较好。欧洲现有２１７个再生铝加工厂，其中德国１３个，法国２６个，意大利４５个，英国８７个，其余分布在其他国家。在美国５０个州，６０００个场地都建有废铝的收集中心，位于德克萨斯州欧文市的美国伊姆科再生金属公司，是目前世界上最大的废铝再生企业之一，在全美国设有２０多家再生铝厂，年生产能力为１５０万吨。

  我国的铝再生利用处于初级发展阶段，目前，全国已有再生铝企业约为２，０００家，其中，生产规模在年产１万吨以上的再生铝企业只有３０家左右，年产１０万吨以上的只有本公司、上海新格等少数几家公司，其它的均为小型企业甚至家庭作坊（中国有色金属工业协会主管的《世界有色金属》２００９年第６期）。２００７年，国家发改委制定的《铝行业准入条件》明确规定：新建再生铝项目，规模必须在５万吨／年以上；现有再生铝企业的生产准入规模为大于２万吨／年；改造、扩建再生铝项目，规模必须在３万吨／年以上。预计未来我国会有大量的不符合条件的小型再生铝生产企业退出市场，市场的集中度会逐步提高。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  公司专注于再生铝行业超过二十年，在国内外市场营销、生产管理、技术革新和原材料采购等各方面积累了丰富的运营经验，是目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在ＬＭＥ注册并能实际交割销售的生产企业之一。近年来，公司产能不断扩充，销售规模持续扩大，已成为国内领先的大型再生铝生产企业，

  五、公司的固定资产和无形资产

  截止２０１１年１２月３１日，公司的固定资产和无形资产情况如下：

  （一）公司主要固定资产的情况

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  （二）公司无形资产的情况

  １、土地使用权情况

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  注：公司于２０１０年３月将位于太仓的土地使用权证的所有权人统一变更为怡球金属资源再生（中国）股份有限公司。

  ２、马来西亚怡球拥有的不动产（土地及地上建筑物）

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  注１：此产权只含９９年使用权的房屋，不含土地。

  注２：２０１１年６月，马来西亚怡球与ＢＩＮＴＡＮＧＭＡＳ ＪＡＹＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ签订租赁合同，ＢＩＮＴＡＮＧＭＡＳ ＪＡＹＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ租赁该地块，租赁期限自２０１１年６月－２０１３年６月，月租金３，２００林吉特。

  另外，上表第９、１０两项土地为投资性房地产，此处与其他房地产合并披露。

  ３、商标情况

  公司目前拥有３个注册商标，具体情况如下：

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  ４、专利情况

  公司申请取得的专利如下：

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  (下转D7版)