证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

１、会议日期：

１．１、现场会议时间：２０１２年３月２２日。

１．２、网络投票时间为：２０１２年３月２１日－２０１２年３月２２日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月２２日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年３月２１日下午１５：００ 至２０１１年３月２２日下午１５：００ 期间的任意时间。

２、会议召集人：公司第五届董事会

３、会议主持人：公司董事长张丽荣

４、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路１２５６号公司二楼会议室

５、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共２９３人，代表股份１９７，０１３，０４３股，占公司有表决权总股份的４０．２９３５％。

２、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共６人，代表股份１８３，７３７，０７５股，占公司有表决权总股份的３７．５７８３％。

３、网络投票情况

通过网络投票的股东２８７人，代表股份１３，２７５，９６８股，占上市公司总股份的２．７１５２％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４９０，４８３股，占有效表决权的９９．７３４８％；反对为５０，３００股，占有效表决权的０．０２５５％；弃权为４７２，２６０股，占有效表决权的０．２３９７％。

２、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４９４，１８３股，占有效表决权的９９．７３６６％；反对为５０，３００股，占有效表决权的０．０２５５％；弃权为４６８，５６０股，占有效表决权的０．２３７８％。

３、审议通过了《关于本公司固定资产计提减值准备的议案》

为加快落后产能淘汰步伐，同意公司对淘汰落后产能涉及的固定资产全额计提减值准备合计５１３６．２９万元。

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８９，８４３股，占有效表决权的９９．７３４４％；反对为５６，７４０股，占有效表决权的０．０２８８％；弃权为４６６，４６０股，占有效表决权的０．２３６８％。

４、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８７，８４３股，占有效表决权的９９．７３３４％；反对为７０，５４０股，占有效表决权的０．０３５８％；弃权为４５４，６６０股，占有效表决权的０．２３０８％。

５、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所有限责任公司对公司２０１１年经营业绩及财务状况进行审计验证，２０１１年度本公司母公司的净利润 ４２１，３９８，４８７．２５ 元，加年初未分配利润３６７，７５６，５５８．２１元，２０１１年度可供分配的利润为７８９，１５５，０４５．４６ 元。按１０％比例提取法定盈余公积金 ４２，１３９，８４８．７３ 元，２０１１年６月分配普通股股利１５５，５７８，０５７．６０元后，实际可供股东分配利润为 ５９１，４３７，１３９．１３ 元。

（１）、利润分配预案

以母公司实际可供分配的利润５９１，４３７，１３９．１３ 元为基数，公司拟以股本４８８，９４５，１４４股为基数，每１０股派７元（含税）现金红利，共派现 ３４２，２６１，６００．８０ 元，剩余 ２４９，１７５，５３８．３３ 元利润结转下一年度分配。

（２）、公积金转增股本预案

按现有股本总数４８８，９４５，１４４股为基数，每１０股转增８股，共转增３９１，１５６，１１５．２股，转增后公司总股本为８８０，１０１，２５９．２股；转增前资本公积金为２，１１５，３６３，２８０．１７元， 转增后资本公积金余额为１，７２４，２０７，１６４．９７元。

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，５７８，４４３股，占有效表决权的９９．７７９４％；反对为７７，０４０股，占有效表决权的０．０３９１％；弃权为３５７，５６０股，占有效表决权的０．１８１５％。

６、审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与实际使用情况的专项报告》

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８７，８４３股，占有效表决权的９９．７３３４％；反对为５６，７４０股，占有效表决权的０．０２８８％；弃权为４６８，４６０股，占有效表决权的０．２３７８％。

７、审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８７，８４３股，占有效表决权的９９．７３３４％；反对为５２，６４０股，占有效表决权的０．０２６７％；弃权为４７２，５６０股，占有效表决权的０．２３９９％。

８、审议通过了《关于公司２０１２年为子公司借款及授信提供担保的议案》

同意公司为子公司２０１２年到期贷款及授信总额４５，５７３万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件；同意子公司之间为２０１２年到期贷款及授信总额１３，５００万元提供连带责任保证；同意公司为子公司２０１２年新增贷款及授信总额２１８，０００万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意子公司之间为２０１２年新增贷款及授信总额４５，０００万元提供连带责任保证。

（有关本议案的详细内容见２０１２年３月１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司《第五届董事会第三次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》）

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，３４６，８２２股，占有效表决权的９９．６６１８％；反对为１９７，７６１股，占有效表决权的０．１００４％；弃权为４６８，４６０股，占有效表决权的０．２３７８％。

９、审议通过了《关于本公司及全资子公司２０１２年贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

同意本公司２０１２年债务重组转贷１０，９０９万元，申请授信３１０，２００万元，用于流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务；同意全资子公司２０１２年继续办理短期流动资金贷款１２，０００万元，新增短期流动资金贷款１０，０００万，新增长期项目资金贷款６５，０００万元；同意将上述事宜授权公司总裁与银行签署相关法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

（有关本议案的详细内容见２０１２年３月１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司《第五届董事会第三次会议决议公告》）

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９３，８７４，０６６股，占有效表决权的９８．４０６７％；反对为２，６６６，４１７股，占有效表决权的１．３５３４％；弃权为４７２，５６０股，占有效表决权的０．２３９９％。

１０、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易事项的议案》

同意公司与关联方２０１１年发生日常经营性关联交易，有关本议案的详细内容见２０１２年３月１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司《第五届董事会第三次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司２０１２ 年日常关联交易公告》。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为２３，９７１，６９４股，经表决，同意为２３，４４５，３９３股，占有效表决权的９７．８０４５％；反对为５３，７４１股，占有效表决权的０．２２４２％；弃权为４７２，５６０股，占有效表决权的１．９７１３％。

１１、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意继续聘请信永中和承担本公司的２０１２年年度审计等工作，拟支付不超过９０万元的审计费用（不含差旅费）。

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８７，２４３股，占有效表决权的９９．７３３１％；反对为５３，２４０股，占有效表决权的０．０２７％；弃权为４７２，５６０股，占有效表决权的０．２３９９％。

１２、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

（一）、原第六条 公司注册资本为人民币叁亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾肆元（３８８，９４５，１４４元）。

现修改为：公司注册资本为人民币肆亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾肆元（４８８，９４５，１４４元）。

（二）、原第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询、技术咨询。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；仓储服务；货运信息、商务信息咨询；商品采购及销售；商品采购代理；建材产品出口业务。（以工商核准为准）。

现修改为：经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询、技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。（以工商核准为准）。

（三）、原第十九条 公司的股本结构为：

名 称 数量（股） 占总股本的％

总股本 ３８８９４５１４４ １００．００

（１）国有法人股 １６９４５４１５３ ４３．５７

其中：

中国中材股份有限公司 １６３１７１４９５ ４１．９５

新疆石油管理局 ４７８３７５０ １．２３

新疆天山水泥制品有限责任公司 １４９８９０８ ０．３９

（２）境内法人股 ４８６００００ １．２５

新疆长城金融租赁有限公司 ３２４００００ ０．８３

新疆对外贸易（集团）有限责任公司 １６２００００ ０．４２

（３）社会公众股 ２１４６３０９９１ ５５．１８

现修改为：

名 称 数量（股） 占总股本的％

总股本 ４８８９４５１４４ １００．００

（１）国有法人股 １７７８２５０９９ ３６．３７

其中：

中国中材股份有限公司 １７３０４１３４９ ３５．３９

新疆石油管理局 ４７８３７５０ ０．９８

（２）境内法人股 ３２４００００ ０．６６

新疆长城金融租赁有限公司 ３２４００００ ０．６６

（３）社会公众股 ３０７８８００４５ ６２．９７

（四）、第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１０年７月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１１年３月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案有效表决权股份总数为１９７，０１３，０４３股，经表决，同意为１９６，４８６，９４３股，占有效表决权的９９．７３３％；反对为５２，６４０股，占有效表决权的０．０２６７％；弃权为４７３，４６０股，占有效表决权的０．２４０３％。

公司独立董事在现场股东大会上对独立董事２０１１年度履职情况作了述职报告。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１１年度股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十二日