证券时报多媒体数字报

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证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００７

上海汉钟精机股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年３月２１日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生进行了回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）１００％全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。公司２０１１年度股东大会审议《关于公司２０１２年度日常关联交易议案》时，关联股东巴拿马海尔梅斯公司将回避表决。

公司２０１２年度日常关联交易内容为：本公司台湾汉钟销售和采购压缩机零部件、公司全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）向台湾汉钟销售压缩机铸件。

（二）预计关联交易类别和金额

１、本公司与台湾汉钟的日常关联交易

２、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

（三）２０１２年年初至披露日与台湾汉钟累计已发生的关联交易金额

１、２０１２年１－２月，本公司与台湾汉钟累计发生的关联交易金额为４１０．５４万元，其中销售压缩机零配件为８０．８９万元，采购压缩机零配件为３２９．６５万元。

２、２０１２年１－２月，浙江汉声与台湾汉钟暂未发生关联交易。

二、关联方基本情况

（一）汉钟精机股份有限公司

公司名称：汉钟精机股份有限公司

注册资本： 新台币８５，０００万元

法定代表人：廖哲男

注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路５号１楼

企业类型： 股份制企业

经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；ＣＢ０１０７１冷冻空调设备制造业。

关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。

截至２０１１年１２月３１日，总资产为台币３，６４５，３２８千元，净资产为台币２，０８３，０９３千元，主营业务收入为台币１，５７２，５８２千元，净利润为台币３８０，７２４千元。（数据未经审计）

（二）浙江汉声精密机械有限公司

公司名称：浙江汉声精密机械有限公司

注册资本： １１，５００万元

法定代表人：陈嘉兴

注册地址：浙江省平湖市新埭镇虹桥北路５８８号

企业类型： 有限责任公司

经营范围：一般经营项目：研发、生产、加工、组装、维修：精密铸件、压缩机零件、汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

关联关系：浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，两者之间的交易符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。

截止２０１１年１２月３１日，总资产为？１３，０５５．５３万元，净资产为１０，７４６．３５万元，主营业务收入为６９２．８５万元，净利润为－５３７．８６万元。（数据已经审计）

三、定价政策和定价依据

（一）本公司与台湾汉钟之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。

（二）浙江汉声与台湾汉钟之间的关联交易以市场行情价格为定价原则。

四、关联交易协议签署情况

（一）公司与台湾汉钟签署了《互供总协议》，合约具体内容如下：

汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”）

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“乙方”）

产品和服务范围：甲方向乙方提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权；乙方向甲方提供铸件、冷却器、角阀接头等压缩机零部件产品，工艺制程授权及专利权利授权。

定价原则：自制零件以卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于１８％之利润为原则。其中加工成本依甲方设备每天工作１２ｈｒｓ计算，且材料之损耗与不良率以１０％为上限计算；市购件以卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于１８％之利润为原则；计价原则汇率、关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之８％为上限来计算，零件之包装、保险与特殊要求之检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。

（二）浙江汉声与台湾汉钟签署了《日常关联交易协议》，具体内容如下：

甲方：浙江汉声精密机械有限公司

乙方：汉钟精机股份有限公司

１、交易产品范围

甲方向乙方销售精密铸件、压缩机零件。

２、定价原则

依据市场行情价格为定价原则。

３、所有权及风险转移原则

本协议第一条所述之产品毁损、灭失风险自该等产品运输至乙方指定地点时转移至乙方承担，该等产品所有权自乙方付清所有相关价款时转移至乙方。

４、第四条、运作方式

（１）乙方需于每年１１月３０日前向甲方提供次年度的需求计划。

（２）若有原材料、汇率变动较大时，甲方有权重新调整价格，待双方协商同意后执行新价格。

（３）应中国大陆与台湾地区之特殊政治情势与条件，约定双方之交易透过双方认可的交易方式来进行。

５、本协议的有效期

本协议有效期为：２０１１年１２月１日起生效，并自该日起有效期到至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）本公司与台湾汉钟的日常关联交易影响

公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响有限。

为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

（二）浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易影响

浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件和压缩机零件，有助于提高公司销售业绩以及提升公司经营能力，对公司当期及以后生产经营和财务方面不会造成本质上的影响。

上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

１、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

２、我们认为本次关联交易价格的定价合理、公允。

３、我们同意将本次关联交易议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

（二）发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司２０１２年度与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及发表的独立意见

（三）公司与台湾汉钟签署的《互供总协议》

（四）浙江汉声与台湾汉钟签署的《日常关联交易协议》

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十二日

证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００９

上海汉钟精机股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年４月２４日（星期二）上午９点

３、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号 公司二楼会议室

４、会议期限：上午９：００—１１：３０

５、股权登记日：２０１２年４月１７日

二、会议议程：

１、审议关于公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、审议关于公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、审议关于公司《２０１１年度财务决算报告》的议案

４、审议关于公司《２０１２年度财务预算报告》的议案

５、审议关于公司２０１１年度利润分配的议案

６、审议关于公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况报告》的议案

７、审议关于公司《２０１１年度报告全文及摘要》的议案

８、审议关于公司聘用２０１２年度审计机构的议案

９、审议关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

１０、审议关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

１１、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案

１２、审议关于公司董事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案

以上议案已于２０１２年３月２１日第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司２０１２年３月２３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的内容。

公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍｃｎ）。

三、出席会议对象

１、截止２０１２年４月１７日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面委托方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘任的见证律师。

四、出席会议的登记方式

１、登记方式

（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书、身份证以及证券账户卡；委托代理人出席的，须持有法人授权委托书，出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证（证券公司的交割单）；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司的交割单）办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年４月２３日下午１６：３０前传真或送达至公司证券部，信函上须注明“股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１２年４月２３日

上午９：００—１１：３０ 下午１４：００—１６：００

３、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号 公司证券部

邮政编码：２０１５０１

联系电话：０２１－５７３５０２８０转１００５或１１３２

联系传真：０２１－５７３５１１２７

联系人：游百乐、吴兰

五、其他事项

会议费用：参加会议人员的食宿及交通费自理。

六、授权书格式

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票：

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号：

特此通知。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十二日

证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１０

上海汉钟精机股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件形式发出，于２０１２年３月２１日（星期三）以现场表决的方式在公司会议室召开。

出席本次会议的监事有高伟宾先生、周全红先生、张启华先生共３名，占公司监事会全体总人数１００％。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议由高伟宾先生主持。

本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、会议审议议案情况

本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

１、审议通过了关于公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

２、审议通过了关于公司《２０１１年度财务决算报告》的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

３、审议通过了关于公司《２０１２年度财务预算报告》的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

４、审议通过了关于公司２０１１年度利润分配的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

５、审议通过了关于公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

６、审议通过了关于公司《２０１１年度报告全文及摘要》的议案

（１）《２０１１年度报告全文》

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

（２）《２０１１年度报告摘要》

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

７、审议通过了关于公司聘用２０１２年度审计机构的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

８、审议通过了关于公司日常关联交易的议案

（１）关于公司与台湾汉钟的日常关联交易

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

（２）关于浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

会议同意将本议案提交股东大会审议。

监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

９、审议通过了关于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十二日

证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１１

上海汉钟精机股份有限公司

关于举办网上业绩说明会的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２９日（星期四）下午３：００－５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司２０１１年年度报告摘要已刊登在２０１２年３月２３日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者审阅。

出席本次业绩说明会的人员有：董事长余昱暄先生、财务长邱玉英女士、董事会秘书游百乐先生、独立董事张海龙先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十二日