证券时报多媒体数字报

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-13

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月9日以书面形式发出通知，2012年3月22日10：30时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事9名，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起、孟小虎、独立董事张海霞、信晓东、陈建国。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。

  二、议案审议情况

  会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过《关于在吉尔吉斯斯坦投资设立子公司的议案》；

  公司决定在吉尔吉斯斯坦投资设立全资子公司，建设年产40万吨原油炼化厂，注册资本1000万美元。

  该议案经表决，同意：9票，反对0票 ，弃权0票。

  2、审议通过《关于投资设立新疆卓越昊睿新能源股份有限公司的议案》；

  公司决定与间接控股的子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司（下称"燃料公司"）共同投资成立新疆卓越昊睿新能源股份有限公司，注册资本5,000万元，燃料公司占出资总额的70%，新疆国际实业股份有限公司占出资总额的30%。

  该议案经表决，同意：9票，反对0票 ，弃权0票。

  3、审议通过《关于在哈萨克斯坦投资设立子公司的议案》。

  公司决定在哈萨克斯坦阿拉木图市投资设立全资子公司"中亚投资贸易有限公司"（最终名称以在当地核准名称为准），注册资本150万美元。

  该议案经表决，同意：9票，反对0票 ，弃权0票。

  三、备查文件目录

  第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2012年3月24日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-14

  新疆国际实业股份有限公司

  关于在吉尔吉斯斯坦投资设立子公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  为完善公司石油石化产业链，积极推进能源战略的实施，公司拟在吉尔吉斯斯坦（简称"吉尔吉斯"）托克马克市投资设立全资子公司，公司于2011年9月29日公司与吉尔吉斯总统办公室主任、托克马克市市长签署了《投资合作备忘录》（详见2011年10月11日公告），原拟建设年产20万吨石油炼化厂，为在吉尔吉斯实现规模化运营，经协商变更投资建设年产40万吨原油炼化厂。

  本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易,根据《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会决策权限，提交公司董事会审议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  拟设立公司名称：托克马克市炼油厂有限责任公司（暂定，以最终注册名称为准）

  注册地：吉尔吉斯斯坦托克马克市工业园

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1000万美元

  法定代表人：马永春

  经营范围：主营业务为加工生产石油制品，进出口贸易、销售燃料油、润滑油、烃类化合物等，经营各种形式的加油站；及按吉尔吉斯斯坦国家法律法规不受限制的其他经营范围。

  该公司股权结构：本公司持有100%股权

  资金来源：公司部分自有资金、银行贷款

  项目介绍：

  公司计划在吉尔吉斯托克马克市投资建设年产原油炼化厂，厂址选设在托克马克市工业园毛纺厂原址，占地面积345亩，原厂址已有铁路专用线和部分地上设施，水、电、气及污水处理设备齐全。生产工艺为常压异构化装置，对原油进行炼化加工（设计产能常压40万吨，异构化7万吨），可生产汽油、柴油、燃料油等产品，总投资额约为人民币1.51亿元，投资建设期为18个月。子公司人员主要在当地招聘，部分管理人员和技术人员从本公司调派。本次投资已得到当地政府的许可，2011年9月29日公司已与吉尔吉斯总统办公室主任、托克马克市市长签署了《投资合作备忘录》，并经当地听证会通过。该投资项目具体情况如下：

  1、生产规模

  炼油厂设计产能为加工原油40 万吨/年，最大为50万吨/年，年开工8000 小时。工程主要工艺装置为40 万吨/年常压装置，7 万吨/年异构化装置、储运系统及公用工程等，铁路运输系统，规模按与上述工艺装置配套设立。

  2、产品品种

  产品品种主要为车用汽油、轻柴油、燃料油、液化气等。

  3、生产工艺

  鉴于该原油加工厂所用原油密度小，含硫量低属于轻质原油，轻质油收率高，炼油厂在设计总流程中采用了直馏汽油异构化，柴油馏分去碱洗的方案，用异构化的方式提高汽油的辛烷值，柴油馏分经过碱洗处理后出装置。

  4、产品定位

  工厂生产符合吉尔吉斯国内市场质量要求的汽、柴油产品主要在吉尔吉斯国内销售；生产出的部分液化气在吉尔吉斯国内市场销售；燃料油等副产品进口到中国国内进行深加工。

  5、投资效益分析

  本项目建设总投资为人民币15113万元，其中固定资产投资13507万元，预备费用1374万元；预计流动资金17198万元。本项目建设期1 年零6个月，生产期14 年，计算期15 年，预计第二年生产负荷达到80％，第三年起达到满负荷；预计财务内部收益率（所得税后）16.12%，投资回收期7.42年。

  三、本次投资的目的、对公司的影响及风险

  （一）本次投资目的及对公司的影响

  本次投资是公司扩大能源投资业务的进一步举措，对公司能源产业发展战略的实施具有重大意义。目前公司已构建成集仓储、批发、零售和铁路专线、运输为一体的油品经营格局，但是国内油品供应渠道有限，制约着公司油气业务的发展。吉尔吉斯位于中亚地区，东南和东面与我国相邻，北与哈萨克斯坦接壤，地缘优势明显。炼化项目属吉尔吉斯国鼓励支持产业，在该地区投资建设炼油厂，可充分利用地缘优势从哈萨克斯坦、俄罗斯及其他中亚原油富集地获得原油资源。项目建成后，将对公司的油源多样化和企业效益产生积极影响，拓宽公司油品供应渠道，在一定程度上可缓解油品采购和销售的压力，有利于壮大油气主业，提高公司整体竞争力和盈利能力。

  （二）风险因素

  1、在吉尔吉斯投资设厂，当地的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，在设立与运营中有一定的经营风险，公司将尽快熟悉并适应该国的商业和文化环境，规范运作，避免风险。

  2、在吉尔吉斯设立炼化厂，主要从当地及其周边国家获取原油，各国的贸易政策及国际油价波动对原油的获取存在不确定影响。公司将充分发挥长期以来在哈萨克斯坦共和国建立的贸易网络优势，多渠道获取原油。

  3、在吉尔吉斯设立子公司尚须自治区商务厅、外汇管理局等部门审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。公司将根据审批要求，提供相关资料，争取尽快审批通过。

  四、其他事项说明

  公司董事会授权经营层办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等相关部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外与本次对外投资相关事宜。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月23日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-15

  新疆国际实业股份有限公司关于

  投资设立新疆卓越昊睿新能源股份有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  为加快推进公司能源战略实施，公司拟与间接控股的子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司（下称"燃料公司"）共同投资成立新疆卓越昊睿新能源股份有限公司（简称"昊睿能源"），注册资本5,000万元，拟进行甲醇汽油、甲醇柴油等醇醚燃料，生物柴油、生物燃料等新能源技术的开发、推广和应用。

  本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易,根据《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会决策权限，提交公司董事会审议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  乌鲁木齐县石油燃料有限公司（下称"燃料公司"），企业性质为有限责任公司，注册资本1172.54万元，法定代表人马金霞，注册地址为乌鲁木齐市四十户路189号，经营范围为成品油仓储，易燃液体批发，本公司全资子公司新疆中油化工集团有限公司持有其100%股权。

  截至2011年9月30日，燃料公司总资产 10004.52万元，净资产 4766.31万元，营业收入 2331.39万元，净利润 1283.39万元。（以上数据未经审计）

  三、投资标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  新疆卓越昊睿新能源股份有限公司，注册地址为乌鲁木齐市四十户路189号，注册资本人民币5,000万元，法定代表人刘健翔，经营范围为车用醇醚燃料、生物燃料技术的开发、推广、应用；车用醇醚燃料、生物燃料产品的研制、生产、销售（批发和零售）、仓储、运输；批发零售：成品油、燃料油、液化气；一般经营项目：批发零售石油化工产品、建材，五金交电，汽车配件，有色金属，百货，粮（零售）油，无线电器材；服务：对外过磅，仓储、汽车美容，代理销售，化工产品（危险品除外）。

  2、出资方式及资金来源

  燃料公司以三宫油库房产、土地、实物资产评估作价4801万元，其中以3500万元作为出资，其余的作为新公司负债，投资额占出资总额的70%，该资产为新疆国际实业股份有限公司在建设银行新疆分行贷款抵押之中，待实际出资前对该资产办理解押。上述资产不存在诉讼、仲裁事项。

  新疆国际实业股份有限公司（下称"国际实业"）以自有货币资金人民币1500万元出资，占出资总额的30%。

  3、投资背景介绍

  甲醇汽油、甲醇柴油等醇醚燃料是在我国"缺油、少气、富煤"的资源条件下发展起来的清洁燃料产品，是通过甲醇和成品油组份，按照一定比例调和，并填加相应的添加剂生产而成，甲醇燃料不能完全替代传统的石油基燃料，属于石油燃料的重要补充，是国家能源战略的重要组成部分。目前国际已颁布《车用燃料甲醇》和《车用甲醇汽油（M85）》国家标准，车用燃料甲醇已在陕西、山西等省试点推广。

  四、协议主要内容

  经公司第五届董事会第六次会议审议通过后，公司将与燃料公司签订投资合同。合同主要内容如下：

  1、投资金额：投资总额为人民币5,000万元。

  2、支付方式：燃料公司以三宫油库房产、土地、及部分实物资产作价3500万元出资，占出资总额的70%，新疆国际实业股份有限公司以现金人民币1500万元出资，占出资总额的30%。最迟于合同生效之日起三十日内完成出资。

  3、昊睿能源董事会和管理人员的组成安排：公司董事会应由五名董事组成。燃料公司应有权委派三名董事。国际实业有权委派二名董事。公司董事会设董事长，由董事会选任。

  4、合同的生效条件和生效时间：合同自法人投资者履行完决策程序批准同意后生效。

  五、本次投资的目的、对公司的影响及风险

  （一）本次投资的目的及对公司的影响

  公司能源产业将采取传统能源与新能源相结合的发展战略，因此，公司一方面在中亚地区积极拓展油源，另一方面着手在国内投资新型燃料。甲醇汽油、甲醇柴油等醇醚燃料，生物柴油、生物燃料作为石油燃料的重要补充，是国家能源战略的重要组成部分，目前在全国已陆续开始推广，行业前景广阔。本次投资有利于公司能源产业发展战略的实施，通过投资醇醚燃料、生物燃料，可有效拓展公司能源产业体系，促进能源产业发展，提升公司经营业绩。公司将立足传统油品业务，积极创新，努力构筑完整的能源产业体系。

  （二）风险因素

  1、国家清洁型能源政策、环保政策的变化，以及行业技术标准和产品标准的变化，将对甲醇燃料的生产经营产生不确定性影响。在目前的政策和行业背景下，昊睿能源设立后将尝试研发或引进技术生产甲醇燃料，有计划地做好政策跟踪研究和经营工作。

  2、醇醚燃料主要通过甲醇和成品油组份，按照一定比例调和，并填加相应的添加剂生产而成，该工艺属于行业的核心技术，昊睿能源公司设立后将积极研究开发，或通过多渠道引进该技术进行合作，目前昊睿能源公司尚不具有生产醇醚燃料的技术，公司能否成功研发或引进该技术，或研发引进的技术是否具有经济性存在较大的不确定性。

  3、醇醚燃料的原料主要为甲醇和成品油等，昊睿能源不直接生产甲醇和成品油，需通过市场化采购，甲醇和成品油价格变动将对醇醚燃料产品成本和盈利能力产生不确定影响。

  六、备查文件

  第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月23日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-16

  新疆国际实业股份有限公司

  关于在哈萨克斯坦投资设立子公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  为进一步做大做强公司石油化工产业，加强与周边国家的能源贸易业务，公司拟在哈萨克斯坦阿拉木图市投资设立全资子公司中亚投资贸易有限公司（最终名称以在当地核准名称为准），以此做为公司在中亚地区的贸易投资平台。

  本次投资事项不构成重大资产重组，不涉及关联交易,根据《公司章程》规定，本次投资事项未达到董事会决策范围，但公司累计十二个月内对外投资总额达到董事会决策范围，该事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资主体

  本公司以150万美元设立中亚投资贸易有限公司，持有其100%股权。

  三、投资标的基本情况

  1、标的公司情况介绍

  中亚投资贸易有限公司

  注册地：哈萨克斯坦阿拉木图市，企业性质为有限责任公司，注册资本150万美元，投资额不超过600万美元，法定代表人孟小虎，经营范围为机电设备、化工产品、轻工产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品、焦炭、煤化工产品、煤制品、油品（石油、燃料油、重油、成品油）、能源类产品等的销售及国际贸易、投资、管理、培训及咨询，股权投资。经营期限20年。

  2、出资方式及资金来源：公司以自有货币资金出资。

  四、其他事项说明

  公司董事会授权经营层办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜。

  五、本次投资的目的、对公司的影响及风险

  （一）本次投资的目的及对公司的影响

  公司本次投资将对公司油气投资和油气能源贸易的快速发展奠定良好的基础，随着公司在中亚地区油气投资的加快和能源贸易平台的建成，公司石油化工产业链将得到极大的完善，有利于公司能源产业发展，提升公司业绩，扩大公司规模。同时，公司在吉尔吉斯斯坦的炼油厂项目也在稳步推进，通过公司在中亚地区的国际贸易平台，可为其购进原料提供一定的保障。

  （二）风险因素

  1、由于子公司设立在哈萨克斯坦，该国法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，这将给子公司的设立与运营带来一定的风险。公司将尽快熟悉并适应该国的商业和文化环境，规范运作。

  2、该公司的设立尚须自治区商务厅、发改委及外汇管理局审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性, 公司将根据审批要求提供相关资料，争取尽快审批通过。

  六、备查文件

  第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月23日