证券时报多媒体数字报

２０１１年是“十二五”开局之年，也是我国多层次资本市场稳步发展的一年。在中国证监会领导下，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以科学发展观为统领，认真贯彻“服务、自律、规范、提高”方针要求，坚持从严监管根本理念，紧密结合市场实际，创新自律监管方式和手段，努力提高自律监管和市场运作的透明度，严格自律监管执法，积极推进依法监管和依法治市，自律监管各方面工作取得了明显成效。

一、强化规则建设，建立健全与多层次资本市场相适应的业务规则体系，夯实自律监管的制度基础

（一）全力做好三大核心业务规则的修订工作

一是顺利完成《交易规则》的修订和发布实施工作。２０１１年１月７日，深交所正式发布新修订的《交易规则》，并自２０１１年２月２８日起施行。新版《交易规则》从进一步优化市场运行效率、提高交易系统安全性、规范规则体系管理等方面做了修改和完善。二是与创业板退市制度改革配套，同步启动了《创业板股票上市规则》的修订工作。三是着力开展主板《股票上市规则》新一轮的修订工作，做好《会员管理规则》修订的前期准备和启动工作。

（二）积极开展其他业务规则的废、改、立工作

为顺应业务、产品、制度创新和差异化监管的需要，深交所制定或者修订了《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》、《上市公司信息披露直通车试点业务指引》、《上市公司独立董事备案办法》等业务通知、指引，为试行持续督导专员制度、信息披露直通车制度等监管创新提供规则依据。

２０１１年度，深交所共制定或者修订业务规则１９件。截至２０１１年１２月３１日，深交所共有各类有效业务规则１１２件，其中，综合类５件，发行上市类４件，上市公司类３６件，交易类１７件，会员类２２件，基金债券类２８件，初步形成了以上市、交易、会员三大规则为核心，细则、指引和其他规定为补充的与多层次资本市场相适应的业务规则体系。

（三）持续做好法律规则汇编工作，升级完善官方网站“法律/规则”栏目

为更好地服务监管工作，深交所积极做好法律规则汇编工作。２０１１年编印了《上市公司监管法规汇编（２０１１年版）》、《主板上市公司监管规则汇编（２０１１年版）》、《中小企业板监管规则汇编（２０１１年版）》等法规规则汇编，供系统内各单位和上市公司等市场参与主体使用。此外，深交所及时维护官网“法律规则”栏目，不断优化分类结构，进一步增强检索功能，打造国内较为领先的证券法律、法规、规则数据库。

二、完善执法机制，打击和遏制证券违法违规行为，保护投资者的合法权益

（一）完善“查审分离”的纪律处分执法机制，提高纪律处分的透明度、公正性和公信力

１．发布实施《创业板上市公司公开谴责标准》，提高纪律处分的透明度和公正性，推动“依法监管、阳光监管”

２０１１年４月１日，深交所正式发布实施《创业板上市公司公开谴责标准》。《公开谴责标准》明确和规范了创业板上市公司公开谴责的认定标准，进一步健全和完善了纪律处分自律监管执法机制。率先以创业板为试点向社会公布《公开谴责标准》，是深交所推进创业板基础性制度创新的新起点，也是推动“依法监管、阳光监管”的新探索。

２．完成《上诉复核委员会工作细则》的修订和上诉复核委员会的换届工作，增强上诉复核委员会的代表性和公信力

《创业板上市公司公开谴责标准》中专门增加了上市公司对深交所作出的公开谴责决定不服的可以申请复核的规定，为确保上市公司申请复核权利的有效行使，提高深交所上诉复核工作的公平性、科学性、透明度和公信力，深交所对《上诉复核委员会工作细则》同步作了修改，将上诉复核委员会人数由原来的不超过１４人增加为不超过２４人，并依法成立了第二届上诉复核委员会，修订后的《上诉复核委员会工作细则》与《创业板上市公司公开谴责标准》同步公布实施。

３．完成诚信档案数据库的升级工作，推进纪律处分与诚信建设的有效衔接

根据中国证监会升级建设资本市场诚信档案数据库的工作部署，深交所严格按照中国证监会《诚信档案数据库建设方案》要求的录入格式、标准、规范以及时限完成了诚信信息的集中更新工作。本次升级共整理录入深交所成立以来的５０９条诚信档案，涉及２４４８个当事人的身份、纪律处分种类等详细信息；完成４７条限制交易信息和２８条被动终止上市信息的收集、审核和录入工作。

同时，深交所在上市公司分类监管、独立董事资格备案审核、中介机构黑名单、日常业务审核、会员日常监管、交易监控等工作中，将诚信档案中的纪律处分和限制交易信息作为重要依据和线索，健全诚信约束的有效途径，扩大失信惩戒的实际效果，构建“一处失信，处处受限”的诚信监管体系，推进纪律处分与诚信建设的有效衔接。

（二）严格纪律处分和限制交易执法，打击和遏制证券违法违规行为

１．纪律处分和限制交易执法总体情况

（１）纪律处分总体情况

２０１１年，深交所根据《纪律处分程序细则》组织召开纪律处分委员会审议会议８次，作出４４份纪律处分决定，涉及上市公司４５家以及有关责任人员１７０人。其中，主板公司１７家，中小企业板公司２７家，创业板公司１家；给予公开谴责处分涉及的公司５家，责任人员３７人；给予通报批评处分涉及的公司４４家，责任人员１３１人。

（２）限制交易总体情况

２０１１年度，深交所共采取限制交易自律监管措施７起，对９个从事异常交易的投资者的证券账户采取了限制交易措施，涉及账户均为机构账户；其中因为超比例增减持股票违规的有８个账户，其余账户是因卖出解除限售存量股份违规；共涉及２只中小企业板股票和５只主板股票。

２．纪律处分具体执行情况

（１）按纪律处分原因统计分析

从２００８年纪律处分委员会成立以来作出的纪律处分决定看，深交所纪律处分大致可分为４大类１６种原因（详见附表１）。

２０１１年度深交所共查处信息披露违规２３起、证券交易违规２０起、公司治理违规１０起、其他违规２起。

附表１：按照处分原因划分的纪律处分分布

注：①同一个纪律处分决定中的处分原因有多种时，分别单独计算纪律处分次数。

（２）按纪律处分类型统计分析

深交所纪律处分决定分为通报批评、公开谴责、资格禁止三类（详见附表２）。２０１１年度作出的通报批评４４起，是最主要的纪律处分类型，占处分总数的８９．８％。

附表２：按照处分类型划分的纪律处分分布

注：①资格禁止类包括公开认定不适合担任上市公司董监高、取消董秘资格。②同一纪律处分决定书对不同主体作出多种纪律处分决定的，分别单独计算纪律处分次数。③纪律处分总数以纪律处分决定书数量为准。

（３）按纪律处分对象统计分析

深交所纪律处分对象分为上市公司及其董监高、上市公司股东、实际控制人、收购人及其一致行动人、保荐机构等中介机构及其人员五类（详见附表３）。

２０１１年度，上市公司及其董监高仍是受纪律处分最多的主体，达到３２起，占总数的７２．７３％；其次为上市公司股东、实际控制人，共１１起，占总数的２５％。

附表３：按照处分对象划分的纪律处分分布

注：①纪律处分的对象有多种时，分别单独计算纪律处分次数。②中介机构人员包括保荐代表人、注册会计师、财务顾问签字人员等。

（４）按纪律处分涉及公司所属板块统计分析

２０１１年度，中小企业板公司及相关机构、人员受纪律处分最多，有２７起；主板次之，有１７起，创业板公司只有１起（详见附表４）。这与２０１１年度中小企业板、主板、创业板的上市公司总数量的排序表现出正相关性（截至２０１１年１２月３１日，中小企业板、主板、创业板的上市公司数量分别为６４６家、４８４家和２８１家）。

附表４：按照处分涉及公司所属板块划分的纪律处分分布

注：①保荐机构等中介机构及人员受纪律处分的，按所涉上市公司类别计入相应板块。②纪律处分总数以纪律处分决定书数量为准。③２０１１年有一份纪律处分决定同时涉及两家上市公司。

（５）按纪律处分涉及公司上市年限统计分析

２０１１年度，上市５年以下和１０年以上的公司及其相关当事人受处分的数量较多，分别有２４起和１７起，上市５至１０年的只有４起（详见附表５）。

附表５：按处分涉及公司上市年限划分的纪律处分分布

３．限制交易具体执行情况

（１）按限制交易原因统计分析

深交所执行限制交易措施的原因有如下四类：短线交易、违规超比例增减持股票、违规卖出限售股和重大异常交易（详见附表６）。

２０１１年度，因违规超比例增减持股票（尤其是超比例减持股票）所导致的限制交易次数最多，有６起，占总数的８５．７％。

附表６：按照原因划分的限制交易分布

注：①限制交易的原因有多种时，分别单独计算限制交易次数。

（２）按限制交易类型统计分析

２０１１年度，深交所执行限制交易措施的类型有限制买卖特定或全部股票、限制买入特定或全部股票以及限制卖出特定或全部股票等（详见附表７）。其中限制卖出特定股票占比最高，为６起，占比８５．７％。而限制买卖特定股票为０次，与前三年相比有较大变化。

附表７：按照限制类型划分的限制交易分布

（３）按限制交易涉及股票所属板块统计分析

２０１１年度，限制交易涉及到主板股票最多，达５只，占总数的７１．４％，但中小企业板较上年有大幅下降，达到历年最低的２次（详见附表８）。

从最近四年的变化趋势看，限制交易涉及主板股票的次数比较稳定，涉及中小企业板股票则起伏较大。

附表８：按照涉及股票板块划分的限制交易分布

（４）按限制交易与纪律处分联动度统计分析

２０１１年度采取限制交易措施７起，其中２起的违规行为方受到了纪律处分，限制交易与纪律处分联动度较２００９年、２０１０年有所提高（详见附表９）。

附表９：限制交易与纪律处分联动分析

三、创新监管手段和内容，提高市场主体和自律监管透明度，维护“公开、公平、公正”的市场秩序

（一）以全面提升透明度为抓手，创新自律监管手段、方式和内容

１．充分利用互联网和现代信息通讯技术，提升上市公司信息披露的透明度和有效性

（１）推出上市公司信息披露直通车制度。２０１１年１０月１７日，深交所发布实施《上市公司信息披露直通车试点业务指引》，正式推出上市公司信息披露直通车制度。本着起步平稳、风险可控的原则，营造“奖优罚劣”市场环境，体现“诚信规范”制度溢价，深交所选取三个板块中过去一年信息披露考核优秀的共１５５家（占总公司数比例约１３％）上市公司进行试点。直通车制度是是深交所监管工作市场化改革的重要举措，是贯彻中国证监会“促使市场主体归位尽责”理念，提高上市公司透明度的重大变革。

（２）建立和完善上市公司投资者关系“互动易”平台。２０１１年１１月１２日，深交所推出基于Ｗｅｂ２．０平台的类微博模式的上市公司投资者关系互动平台升级版本——“互动易”。“互动易”系全球首个由交易所承建、所有市场参与主体无偿使用的上市公司投资者互动平台，是深交所在信息时代监管和服务的创新与尝试。“互动易”的推出和升级，是继股东大会网络投票系统后保护投资者知情权和质询权、提高上市公司透明度的又一创新举措。

（３）推行信息披露量化考核制度。２０１１年１１月１４日，深交所发布实施修订后的《上市公司信息披露工作考核办法》。本次修订最大的特点是增加了量化的考核指标，从信息披露、规范运作、监管措施和违规处罚等方面建立了量化的综合考核指标体系，增加了上市公司自评环节，进一步提高了考核标准的客观性、考核过程的公开性、考核结果的公正性以及考核方法的科学性，同时更好地发挥信息披露考核对提升上市公司透明度和规范运作水平的正面引导作用。

２．推进自律监管制度和监管工作方式的创新，提升自律监管自身的透明度

（１）推出重要登记审核业务办理进展公开制度。２０１１年７月１９日，深交所正式推出重要登记审核业务办理进展公开制度，即针对重要性强、发生频度高的十大类审核登记事项（包括恢复上市申请、撤销特别处理申请、重大资产重组披露申请等），设定相应业务办理时限，充分运用现代信息技术，实行审核登记事项的网上申请提交、材料自动上传、审核过程记录、状态及时反馈、办理全程控制以及办事流程实时公开。

（２）改进完善“监管信息交流专区”系统

２０１０年初，深交所在官方网站建立了“监管信息交流专区”系统，将深交所三个公司管理部门给中国证监会及其派出机构、上市公司的函件、监管文件、业务通知、信息披露公告等上网，供监管部门人员查询使用。为进一步充分发挥交流平台的功能，提高自律监管的透明度和联合监管水平，深交所于２０１１年上半年启动完成了网上业务平台“监管交流业务专区”改版工作。“监管信息交流专区”的完善，强化了中国证监会、中国证监会派出机构与深交所“三位一体”的内部快速联动反应，提高了监管的效率和透明度。

（３）创新工作方式，大力开展“请进来、走出去”活动

２０１１年里，深交所创新工作方式，大力开展“请进来、走出去”活动，大大提高了自律监管的透明度、针对性和有效性。一是开展“请进来”活动。２０１１年共开展三期“证监局走进深交所”活动，邀请中国证监会派出机构业务骨干１１８人来深交所交流监管业务。此外，２０１１年共举办“投资者开放日”活动２４期，８００多名投资者走进了深交所。二是开展“走出去”活动。开展了第二期“走进上市公司”专项行动，实地走访７个城市的２７家上市公司；还开展了首期“走进证券公司”专项行动，走访６个地区的１８家会员。

（二）以防范化解系统性风险，遏制重大恶性事件发生为重点，强化对上市公司、证券交易和会员的监管

１．强化对上市公司的监管

（１）全面开展上市公司风险排查，不断强化风险防控，防范化解系统性风险

根据“全面摸底、重点突出、分类分级”的工作思路，深交所从业绩真实性存疑、炒作风险、控制人风险、独立性风险、财务风险等方面，对上市公司可能存在的风险隐患进行了全面排查，筛选出一批高风险公司，并结合相关高风险公司的问题和情况，展开实地走访，深入研究和分析排查出的问题，商讨化解风险的办法。妥善处理了＊ＳＴ创智等突发事件，及时化解市场风险。

（２）探索上市公司分类监管，提高监管的专业性、针对性和有效性

一是积极做好贯彻落实中国证监会“分道制”监管思路的基础性工作。按照中国证监会的统一部署，设计完成并购重组分道制上市公司评价指标体系，并对上市公司监管信息评价指标进行试评。

二是试行行业分工监管。为便于横向比较，分析同行业公司的业绩波动合理性，同时纵向了解上下游行业的基本情况，提高监管的专业性、针对性和有效性，深交所从２０１１年６月份起，开始试行行业与地区相结合的新监管分工模式。

（３）试行保荐机构持续督导专员制度，促进保荐机构归位尽责

２０１１年１０月１８日，深交所发布《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》，从２０１２年１月１日起率先在１１家试点保荐机构试点持续督导专员制度，要求参与试点的保荐机构为每家处于首次公开发行股票持续督导期间的中小企业板、创业板上市公司指定一名持续督导专员，专职协助保荐代表人履行持续督导职责。

（４）积极推进创业板基础性制度创新，促进创业板长远健康发展

一是深入研究完善创业板退市制度，努力探索优胜劣汰机制。经过近两年来的研究论证，深交所拟定了《关于完善创业板退市制度的方案》，并于２０１１年１１月２８日向社会公开征求意见。方案针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。二是积极推动证监会尽快建立创业板再融资制度，配合证监会启动创业板上市公司非公开发行债券工作。截至２０１１年１２月３１日，已有８家创业板上市公司推出了非公开发行债券的预案。三是积极推动创业板上市公司利用并购等手段做大做强。截至２０１１年１２月３１日，已有１１家创业板上市公司筹划或已推出重大资产重组方案，创业板上市公司并购重组已取得积极进展。

２．强化对证券交易的监管

（１）着力遏制题材概念股、新股过度炒作，防范重大恶性风险

一是遏制题材概念股的炒作。对题材概念股实施重点监控，对频繁参与炒作的重点账户和群体性炒作行为，采取综合监管措施。二是重点监控新股，特别是新股上市首日交易，防范炒作风险，确保交易平稳。三是实施分类监管，强化以“重点账户”为核心的重点监控机制。四是进一步强化对阳光私募的监督和管理。

（２）强化对涉嫌内幕交易行为的及时发现和及时报告，进一步完善对重大资产重组、高送转的专项核查机制

一是强化对重大重组、股权转让等重大事项专项核查机制。二是强化对高送转的全面核查机制。三是进一步强化深交所所内股价异动与信息披露监管联动机制。四是深化与中国证监会稽查等部门的协作和沟通，形成严打内幕交易的合力。

（３）加大对涉嫌市场操纵行为的打击力度，着力打击和瓦解多点合谋操纵

一是积极探索对新型操纵行为的监管，重点打击多点合谋操纵。对通过多营业部、多账户的多点合谋操纵行为建立账户组。二是对多点合谋操纵账户组实施重点监控，盘中发现拉抬、打压行为，及时进行综合干预，有效遏制异常交易行为。三是对多点合谋操纵账户组进行重点调查，摸清账户实际背景和关联关系，加强持续监管力度，将异动线索及时上报证监会调查。四是打击涉嫌短线操纵行为。实施重点盯防，精确打击，对相关账户实施限制交易。

（４）树立“大市场、大监管、大执法”观念，深化和拓展系统联合监管

一是不断完善与中国证监会稽查部门和派出机构的联合调查、联合现场检查和联合约见的执法机制，及时为中国证监会稽查办案提供数据和资料，充分发挥“三位一体”体制优势。二是不断推进和深化与上交所的监管协作机制，强化监管信息的沟通、交流和共享。三是全面落实跨市场监管“１＋３”协议，不断完善跨市场数据交换和跨市场监管协作机制。

３．强化对会员的监管

（１）结合市场风险，强化对会员的日常监管

一是跟踪监控会员业务财务风险，及时开展会员财务盈亏平衡分析与敏感性测试，分析会员财务状况及存在的风险。二是密切关注“石墨烯”等典型事件，对会员发布研究报告出现的典型案例进行了全面梳理，对存在的主要问题及其原因进行了深入调研和分析。三是密切关注会员在研究报告发布、“大非”减持、客户交易行为管理等方面的问题。四是规范解决保险机构证券交易历史遗留问题。

（２）持续深化投资者适当性管理，不断夯实会员客户管理基础

一是围绕创业板退市制度，对会员创业板适当性管理制度的执行情况，特别是退市的市场风险揭示渠道及投资者能否有效获取退市信息等问题，开展问卷调查，并结合日常监控、专项检查与走访调研情况，完成专题报告。二是组织开展会员巡检，提高了会员对投资者适当性管理工作的重视程度，强化了会员客户交易行为管理的措施与效果。三是认真统计分析，全面了解投资者在配股、权证行权、债转股业务活动中的损益情况，深入分析原因与规律，检讨与研究会员在投资者适当性管理工作上存在的问题与不足。

四、坚持“不断增强资本市场透明度”的核心发展理念，努力提高自律监管工作的针对性和有效性

２０１２年是贯彻落实“十二五”规划承上启下的重要一年。资本市场发展面临的外部环境更趋复杂，深交所的自律监管工作面临更多的风险、压力和挑战，主要表现在以下四个方面：一是资本市场运行风险压力增大，防范系统性区域性风险的任务更加艰巨。二是资本市场深入发展，对自律监管效能和透明度要求不断提升。三是违法违规形势依然严峻，自律监管防控打击任务加重。四是投资者结构日趋多样化和复杂化，投资者教育和权益保护工作任重道远。

为因应上述挑战，深交所将在中国证监会的领导下，坚持“不断增强资本市场透明度”的核心发展理念，把防范风险和稳中求进摆在更加突出的位置，坚定不移地贯彻落实从严监管根本理念，以“三公”和维护投资者权益为导向，夯实基础，不断创新，构建差异化、实效性、针对性的一线监管制度，努力提高自律监管工作质量，全面推进建设功能互补、相互促进、协调发展、监管有序、基础稳固、机制健全的多层次资本市场体系。

（一）持续推进业务规则体系建设，进一步夯实自律监管的制度基础

一是按照中国证监会统一部署，修订完善《创业板股票上市规则》，落实创业板直接退市制度，引导退市风险有序释放。同时，研究推动完善主板、中小企业板退市制度，逐步形成市场化和多元化的退市标准体系。二是因应市场形势和法制环境的发展变化，积极主动推进主板《股票上市规则》、《会员管理规则》的修订工作。三是修订《中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板保荐工作评价办法》，出台《创业板保荐工作指引》，提高持续督导质量。四是不断完善业务规则制定、修订、清理工作机制，推动业务规则体系建设从“数量型”发展向“质量型”发展转变。

（二）大力提高常规监管的规范化、精细化水平，进一步提升市场运作的透明度，牢牢守住不发生系统性风险和重大恶性事件的底线

一是强化上市公司常规监管、行为监管、过程监督和事后问责。以提高透明度为抓手，扎实推进电子化信息披露体系建设，及时调整“信息披露直通车”试点范围，督促上市公司明确对股东的回报；加强对控股股东和董监高监管，坚决遏制大股东资金占用、违规担保问题复发，努力消除同业竞争，减少关联交易；强化风险管理，积极采取有效措施化解和报告重大风险隐患，建立上市公司风险评估预警系统，实现上市公司智能化风险排查和监管归类。二是及时发现风险苗头和隐患，严厉打击侵害中小投资者权益的内幕交易、市场操纵等违法违规交易行为和新股炒作行为，通过构建立体化的监管网络和功能完善的技术系统，及时发现、化解风险苗头和隐患，防止市场风险聚集和溢出。三是探索会员分类管理机制，强化正面引导和激励，引导会员提高合规经营意识和风险防范意识；进一步完善投资者适当性管理制度，督促会员落实创业板投资者适当性管理，加强风险揭示和归类，引导投资者理性参与。

（三）继续推进依法监管、阳光监管，全力提升落实“三公”和保护中小投资者权益的能力和水平

一是推进纪律处分机制和执法体制创新，进一步提高纪律处分的透明度和公信力。二是完善重要登记审核业务办理进展公开和监管信息公开，推进监管行为透明、留痕、公开，确保各项自律监管行为在阳光下运行。三是进一步推进诚信档案建设，充实优化“监管交流业务专区”，不断强化诚信约束机制，提升诚信监管工作水平。

（四）按照“贴近大众，贴近市场，深入浅出，注重效果”的原则，继续提升投资者教育与服务的针对性与实效性

一是提升投资者呼叫中心和“互动易”服务功能，打造包括投资者综合接入、投资者教育信息发布、上市公司投资者关系互动和投资者模拟交易“四位一体”的公共服务平台。二是重点做好制度和产品创新的投资者教育工作，推广长期投资和“买者自负”理念。三是按照“贴近大众，贴近市场，深入浅出，注重效果”的原则，在投资者教育的大众化、多样化和持续性上多下工夫，不断将投资者教育工作引向深入。