证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０１２

汉王科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年３月２２日下午２：３０以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１１日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。出席本次董事会会议的应到董事１１人，实到董事１１人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书、保荐代表人、年审会计师及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于对相关资产计提减值准备的议案》

公司《关于对相关资产计提减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜公司２０１１年年度报告＞及摘要的议案》

《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１ 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

公司第二届董事会独立董事李勤先生、陈晓先生、王建国先生、文跃然先生、汤欣先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

《２０１１ 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》

五、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

公司总资产为１２２，９１４．６０万元，较２０１０年下降３３．９２％；

归属于上市公司股东的所有者权益９２，３２０．４３万元，较２０１０年下降３４．９２％；

实现营业收入５３，３１９．３１万元，较２０１０年下降５６．９０％；

实现营业利润－５４，８２９．７１万元，较２０１０年下降１９５５．０６％；

利润总额－５１，７７０．８７万元，较２０１０年下降６８９．８５％；

归属于上市公司股东的净利润－４９，６６９．５７万元，较２０１０年下降６６５．０６％。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》

公司预计２０１２年度实现营业收入５６，４２７万元，实现净利润３，３５６万元。

特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润－４９６，７８０，８０９．６６元，归属于上市公司股东的净利润为－４９６，６９５，７３０．６７元。因公司累计可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，２０１１年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

公司独立董事对《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

对于公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

公司《２０１１ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

对于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构京都天华会计师事务所有限公司出具了审核评价意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

京都天华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留审计意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明。

对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》

京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，聘用期一年。２０１２年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

此外，２０１１年的审计费用根据其全年工作量情况协商确定：２０１１年中期审计费用为４０万元人民币，２０１１年度审计费用为７０万元人民币。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》

关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦之事宜，公司独立董事、公司监事会、保荐机构中德证券有限责任公司分别发表了同意意见。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

２０１１年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共９人支付了２０１１年度薪酬（不含２０１２年１月２０日第三届董事会第一次会议新聘任高管薪酬；不含兼任董事的高管薪酬），合计金额为３５１．３７万元。高级管理人员２０１１年度薪酬明细详见公司２０１１年年度报告全文第五节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

十四、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《公司董事２０１１年度薪酬及第三届董事会董事薪酬（津贴）的议案》

２０１１年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向公司第二届董事会董事共１３人支付了２０１１年度薪酬（或津贴），合计金额为１７７．９３万元。公司董事２０１１年度薪酬（或津贴）明细详见公司２０１１年年度报告全文第五节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

同时，根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第三届董事会董事（不含同时担任总经理及副总经理的２名董事）的薪酬（或津贴）标准为：独立董事津贴为６万元／年（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；董事长的薪酬为４９．４３６４万元／年（含税）；副董事长及董事严义埙、王东琳的薪酬为１２万元／年（含税）；董事马雄鸣的薪酬为６万元／年（含税）。上述薪酬（或津贴）标准从２０１２年度开始执行。其他２名同时兼任高管职务的董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十五、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《提议召开２０１１年度股东大会的议案》

公司《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０１３

汉王科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年３月２２日下午４：００以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１１日以电子邮件及传真形式通知了全体监事。出席本次董事会会议的应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席徐波先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜公司２０１１年年度报告＞及摘要的议案》

监事会对２０１１年年度报告的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

经审核，监事会同意公司《２０１１年度财务决算报告》。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》

公司预计２０１２年度实现营业收入５６，４２７万元，实现净利润３，３５６万元。经审核，监事会同意公司《２０１２年度财务预算报告》。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润－４９６，７８０，８０９．６６元，归属于上市公司股东的净利润为－４９６，６９５，７３０．６７元。因公司累计可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，２０１１年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。监事会同意董事会提出的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

经审核，监事会同意董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

监事会对董事会编制的《２０１１年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：

公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《汉王科技股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

八、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《＜关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。

九、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于对相关资产计提减值准备的议案》

公司《关于对相关资产计提减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，监事会认为公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定。

十、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》

公司《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，监事会同意募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”的变更方案。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《公司监事２０１１年度薪酬及第三届监事会监事薪酬的议案》

２０１１年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向公司第二届监事会监事支付了２０１１年度薪酬，合计金额为５７．５５万元。公司监事２０１１年度薪酬明细详见公司２０１１年年度报告全文第五节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

同时，根据公司监事所承担的职责及在公司监事会中发挥的作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第三届监事会监事的薪酬标准为：监事会主席的薪酬为１２万元／年（含税）；对于其他２名在公司任职的监事，提请股东会授权公司根据现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告

汉王科技股份有限公司监事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０１４

汉王科技股份有限公司关于

对相关资产计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《企业会计准则》的规定，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月３１日对资产进行减值测试，并对相关资产计提减值准备１５，７７４．５４万元， 占公司减值前资产总额的１１．３７％，同时确认资产减值损失１５，７７４．５４万元，影响２０１１年损益。

具体减值项目如下：

单位：元

一、对相关资产计提跌价准备的原因及情况

１、应收账款及其他应收款计提坏账准备

单位：元

资产负债表日，公司按照账龄分析法计提的坏账准备金额为４８４，６９０．９１元；应收款项金额非重大但单项计提的坏账准备金额为６１８，３１３．１８元。

资产负债表日，公司对单项金额重大（１００万以上）应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：

（１）应收账款重大单项计提情况

Ｈａｎｖｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ （Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ） ＧｍｂＨ于２００９年开始经销公司电纸书、平板电脑、绘画板等产品。截至２０１１年１２月３１日，Ｈａｎｖｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ （Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ） ＧｍｂＨ尚欠公司货款共计ＵＳＤ１，４２８，２８３．００，折合人民币８，４５８，８７３．８３元。由于预计只能从Ｈａｎｖｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ （Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ） ＧｍｂＨ收回货款２５万欧元左右，出于谨慎性原则，公司按照２０万欧元预计未来可收回金额，折合人民币１，６３１，０８０．００元，计提坏账准备６，８２７，７９３．８３元，计提比例为８０．７２％。

（１）其他应收款重大单项计提情况

２０１０年７月１４日，公司与深圳市晶彩飞扬科技有限公司（以下简称“晶彩飞扬”）签署合作协议，约定公司向晶彩飞扬ＯＤＭ其ＴＯＵＣＨＰＡＤ系列产品。截至２０１１年１２月３１日，公司对晶彩飞扬的预付账款余额为１１，１４６，９９１．３５元。鉴于：

Ａ、晶彩飞扬已按公司要求进行备货，按合同规定公司应该提货；

Ｂ、由于市场原因，ＴＯＵＣＨＰＡＤ产品目前只能降价销售。

为此，公司决定将“预付账款”重分类为“其他应收款”，并对“其他应收款”计提坏账准备，待提货后将坏账准备调整为存货减值。本次计提坏账准备６，７７１，０８２．６９元，计提比例为６０．７４％。

２、存货计提跌价准备

由于电纸书、Ｔｏｕｃｈｐａｄ产品价格已有所调整，同时考虑未来市场行情波动影响，公司于资产负债表日对存货进行了全面清查。根据《企业会计准则》的规定，公司按照单个存货项目分别对库存商品、半成品、原材料进行存货跌价测试，以不高于可变现净值的金额作为存货的账面价值，差异计入资产减值损失。

计提方式及方法：

（１）库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

（２）需要经过加工的原材料及在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（３）对于生产电纸书产品的部分原材料，由于产品的退市或是其他物料不齐无法进行生产，公司决定对总计２５７０．８７万的相关物料进行报废及转卖处理，以市场价格８０万作为其可变现净值，计提减值准备２４９０．８７万元，占原材料总减值的２７．０８％。 测试结果如下：

单位：元

３、无形资产计提减值准备

根据无形资产对应产品未来市场预期，判断未来无形资产为企业带来经济利益下降，公司对相关无形资产计提减值准备，具体减值情况如下表：

单位：元

二、对相关资产计提减值准备的影响

公司对上述资产计提减值准备，确认资产减值损失１５７，７４５，４２１．２０元，影响２０１１年度损益。上述处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、对相关资产计提减值准备的审批程序

公司于２０１２年３月２２日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对相关资产计提减值准备的议案》，同意将公司对相关资产计提减值准备的方案。

四、审计委员会及监事会对该事项的意见

１、审计委员会

公司董事会审计委员会对公司计提大额资产减值准备事项进行了核查，认为公司对相关资产计提准备事项符合《企业会计准则》的相关规定。

２、监事会

公司于２０１２年３月２２日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对相关资产计提减值准备的议案》，认为公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，同意公司对相关资产计提减值准备的方案。

特此公告

汉王科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０１５

汉王科技股份有限公司关于

变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、原募集资金项目基本情况及项目变更的具体原因

１、募集资金基本情况

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３９号）核准，于２０１０年２月９日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，７００万股，共募集资金总额１１３，１３０万元，扣除各项发行费用５，５２９．９８０１万元，实际募集资金净额为１０７，６００．０２万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“京都天华验字［２０１０］第０１３号”《验资报告》。

公司根据财政部财会［２０１０］２５ 号文件对发行费用进行了调整和重新确认，最终确认的发行费用金额为４，８５２．０５ 万元，最终确定的募集资金净额为１０８，２７７．９５ 万元。

根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为２４，９４４ 万元，分别用于包括““全国营销平台综合体系建设”项目在内的五个募投项目的建设。

２、“全国营销平台综合体系建设”项目募集资金使用情况

按照《招股说明书》的募集资金使用计划，“全国营销平台综合体系建设”项目原计划投资额为３１７５万元，建设内容为在北京（华北）、广州（华南）、成都（西南）、武汉（华中）、西安（西北）、南京（华东）和沈阳（东北）等七个区域中心城市设立并建设公司总部直属的区域营销平台和信息平台。其中，营销物理平台建设主要是购买营销平台办公所需的场地及所需软硬件设备，并对所选场地进行必要的装修改造；营销信息平台建设主要是以公司总部作为建设基地，构架涵盖总部、营销平台、经销商等的信息网络。

截至目前，由于该项目实施的外部环境发生较大变化，除项目前期的８０２．３７万元的投入外，尚有２３７２．６３万元项目剩余资金未进行投入。

３、变更募集资金投资项目的原因

“全国营销平台综合体系建设”的建设内容主要包括在七个区域中心城市购置办公用房屋及信息系统建设，其中，建筑工程费预算为２１９６万元，占该项目总投资额的６９．１７％。但是，由于近年来房地产价格飞涨，使项目原投资金额不足以在一个区域城市的理想商业区域购置办公场地；同时，由于公司已实施了ＥＲＰ系统，在利用公司及经销商的现有网络设备的基础上，已能基本实现原项目设想的信息网络功能，不需重复购置相关设备和软件。同时，公司已通过其他手段加强了对营销体系的改善。为此，公司拟终止对“全国营销平台综合体系建设”的继续投入，将项目相关剩余资金投入其他用途。

二、募集资金投资项目变更计划

鉴于原募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”实施的外界环境发生较大的变化，为促进募集资金的有效使用，充分利用地方区域中心城市的人力资源及成本优势，提升公司面向行业客户的技术和研发能力，拓展华东地区及以此为辐射的南方地区行业客户开发及数据加工业务的深入，结合公司发展战略，公司拟将原计划投入“全国营销平台综合体系建设”项目的募集资金用于在江苏省南京市购建汉王南方研发中心基地大厦。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

１、项目建设地点：江苏省南京市徐庄软件产业基地研发三区Ｅ幢

２００９年８月，公司与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司（以下简称“玄武国资”）签署了《徐庄软件产业基地合作协议书》，约定为配合公司南方研发中心基地的建设进度，玄武国资除提供相关优惠措施外，还同一公司可在２０１２年１月１日起按照双方约定的优惠价格购买位于南京徐庄软件产业基地研发三区Ｅ幢的办公楼，以用于公司南方研发中心基地的建设。

２、项目建设主要内容

拟购建的南方研发中心基地大厦为单体建筑，共计八层，总建筑面积约７５８１平方米。该大厦已交付使用，公共面积也完成装修，大厦供水、供电、燃气、通讯、雨水处理等基础设施配套齐全。对于购买后的大厦，公司将全部自用，不以出售出租为目的。

３、项目投资金额及资金来源计划

本项目投资估算为３１８４万元，用于支付购买大厦的相应款项，其中２３７２．６３万元将用变更后的募集资金支付，其余不足部分，公司将以自有资金补足。

公司拟变更“全国营销平台综合体系建设”项目为购建汉王南方研发中心基地大厦，不影响其他募集资金投资项目的实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求。该变更事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

三、变更募集资金项目的审批程序

公司于２０１２年３月２２日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

１、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司拟将“全国营销平台综合体系建设”项目的使用计划进行变更，用于购建汉王南方研发中心基地大厦，不影响其他募集资金投资项目的实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该变更事项提请公司２０１１年度股东大会审议。

２、监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意对“全国营销平台综合体系建设”项目进行变更。

３、保荐机构意见

经核查，公司的保荐机构中德证券有限责任公司认为：

鉴于公司原募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”实施的外界环境发生较大的变化，为促进募集资金的有效使用，结合公司发展战略，公司拟将原计划投入“全国营销平台综合体系建设”项目的募集资金用于在江苏省南京市购建汉王南方研发中心基地大厦。该变更事项不影响公司其他募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的发展，符合公司的业务发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更已经公司第三届董事会第二次会议通过，经公司第三届监事会第二次会议通过，独立董事发表了同意意见，该次变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本保荐机构同意汉王科技变更募集资金投资项目，该事项尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

汉王科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０１６

汉王科技股份有限公司关于

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年３月２２日召开，会议提议召开２０１１年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２年４月１７日（星期二）上午９：３０

２、会议地点：公司一楼１１６会议室

３、会议期限：半天

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１２年４月９日（星期一）

二、出席会议对象：

１、截止２０１２年４月９日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

１、审议《公司２０１１年年度报告》及摘要的议案；

２、审议《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》的议案；

５、审议《２０１２年度财务预算报告》的议案；

６、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案；

７、审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

８、审议关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案；

９、审议将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案

１０、审议公司董事２０１１年度薪酬及第三届董事会董事薪酬（津贴）的议案

１１、审议公司监事２０１１年度薪酬及第三届监事会监事薪酬的议案

公司第二届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、 出席会议登记方法：

１、登记时间：２０１２年４月１０ 日（星期二），上午９：００ －１１：００，下午 １：３０ －４：３０

２、登记地点：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼汉王大厦一层１３３会议室

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１０日下午４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、 其它事项：

１、会议联系人： 朱德永、常帆

联系电话：０１０－８２７８６８１６

传真：０１０－８２７８６７８６

地址：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼三层

邮编：１００１９３

２、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日