证券时报多媒体数字报

(上接B51版)

五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会（盖章）

２０１２年３月２２日

独立董事候选人声明

本人李民桥，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李民桥

２０１２年３月２２日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－０１５

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）于２０１２年３月２２日在上海市威海路５００号四季酒店召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要。

第五届监事会经审核，对公司２０１１年年度报告及摘要发表如下审核意见：

１、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过２０１１年度监事会工作报告。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本报告还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于公司２０１１年度计提减值准备的议案。

同意公司２０１１年度计提资产减值准备人民币１４，８０４．９０万元。按规定进行会计处理后，减少２０１１年归属于上市公司股东的净利润人民币１４，８０４．９０万元。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一二年三月二十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－０１６

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于２０１１年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备的情况：

２００８年，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）及上海齐广投资管理有限公司（以下简称“齐广投资”）以增资和股权转让方式合计出资人民币１８，８００万元收购了德州沪平永发造纸有限公司（现已更名为汇鑫生物浆纸有限公司，以下简称“汇鑫生物”）共计３０％的股权；根据协议约定，如汇鑫生物在２００９年１２月３１日前未实现在上海或深圳证券交易所公开发行上市的，则汇鑫生物的实际控制人李敬民及其实际控制的平原县板纸厂（后更名为“德州弘盛板纸股份有限公司”，以下简称“德州弘盛”）应就复星平耀、齐广投资所持有的汇鑫生物股权实施回购，回购价格为复星平耀与齐广投资全部出资人民币１８，８００万元及其按股权比例对汇鑫生物所享有的利润之和。截至２０１０年１２月３１日，公司持有该资产的账面价值为人民币２４，６７４．８３万元。

因汇鑫生物无法如期实现上市，根据前述约定，２０１１年２月２８日，复星平耀、齐广投资与德州弘盛签订《股份转让协议》，复星平耀、齐广投资将合计持有的汇鑫生物３０％股权转让与德州弘盛，转让价格为人民币２４，５００万元；本次股份转让款由德州弘盛于２０１２年２月２９日（８，０００万元）、２０１３年２月２８日（８，０００万元）以及２０１４年２月２８日（８，５００万元）分三期支付；同时，为保证转让款的支付，德州弘盛以其所持有的汇鑫生物６８．２５％股份（包括原持有的股份和因本次回购所受让的股份）为本次股份回购款的支付提供质押担保。

其后，汇鑫生物出现企业无法正常经营的情况。鉴于前述股权转让款的回收期较长、汇鑫生物恢复正常经营具有不确定性，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，依据谨慎性原则，公司２０１０年年报对该资产计提了人民币８，１３０万元减值准备并冲减投资收益人民币１，７４０元。

２０１１年，公司密切关注汇鑫生物生产经营的恢复进展，但截至２０１１年１２月３１日，汇鑫生物仍处于停工状态、企业资产可变现价值进一步下降、当地政府尚无具体的重组方案；此外，因主要资产汇鑫生物的停产直接影响偿付能力，德州弘盛虽经公司屡次催讨但仍未支付首期转让款人民币８，０００万元。鉴于汇鑫生物生产经营的恢复仍具有不确定性，其资产的闲置可能导致其价值受到进一步影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，公司２０１１年年报拟对该资产合计计提减值准备人民币１４，８０４．９０万元（含２０１１年半年报已计提金额人民币８，６００万元）。截至２０１１年１２月３１日该资产已全额计提减值准备。

二、本次计提减值准备对公司的影响：

上述资产原值为人民币２４，６７４．８３万元，２０１１年度计提人民币１４，８０４．９０万元，本年度累计计提资产减值减少２０１１年度归属于上市公司股东的净利润人民币１４，８０４．９０万元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明：

依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次计提资产减值准备发表如下独立意见：公司２０１１年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件：

１、第五届董事会第五十七次会议（定期会议）决议；

２、第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－０１７

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于２０１２年３月２２日召开公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）、第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：

一、公司２０１０年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至２０１０年５月４日，公司已完成非公开发行３，１８２万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股人民币２０．６０元，募集资金总额为人民币６５，５４９．２０万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币６３，５３９．２０万元。截止２０１０年４月１９日，募集资金已存入专项账户。

截至２０１１年１２月３１日，本次募集净额已使用人民币３７，１２３．７３万元，募集资金余额为２６，４１５．４７万元，募集资金专户余额为人民币２１，２４６．０２万元（含专户利息收入７８１．７５万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计４８．８０万元并扣除暂时用于补充流动资金的６，０００万元）。

二、公司２０１０年度非公开发行募集资金的实际使用情况

根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）和桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；２０１１年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至２０１１年１２月３１日，相关进展如下：

１、截至２０１１年１２月３１日，江苏万邦累计已使用募集资金１４，９６０．７９万元，剩余募集资金余额２２，１８６．２１万元，募集资金银行专户余额１８，７７８．５９万元（含产业发展以自有资金投入的增资款５．００万元和利息收入５８７．３８万元并扣除暂时用于补充流动资金的４，０００万元）。

２、截至２０１１年１２月３１日，桂林南药累计已使用募集资金１４，７２５．３７万元，剩余募集资金余额４，２３３．４３万元，募集资金银行专户余额２，４２６．４４万元（含产业发展以自有资金投入的增资款４３．８０万元和利息收入１４９．２１万元并扣除暂时用于补充流动资金的２，０００万元）。

３、截至２０１１年１２月３１日，根据公司非公开发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币７，４３３．４０万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于２０１１年６月１６日办理了工商变更登记。截止２０１１年１２月３１日，复星长征累计已使用募集资金７，４３７．５７万元（含利息收入４．１７万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。

三、募集资金投资项目变更情况

鉴于当前国内胰岛素市场结构的变化，经２０１２年１月３１日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％；预计项目达到可使用状态日期为２０１５年１月。

四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

经２０１１年８月２６日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的９．４４％，不超过募集资金净额的１０％，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。２０１２年２月２３日，江苏万邦和桂林南药已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。

五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

截至２０１１年１２月３１日，江苏万邦和桂林南药的募集资金专户中分别剩余人民币１８，７７８．５９万元和２，４２６．４４万元，另分别有４，０００万元和２，０００万元用于暂时补充流动资金。由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家ＧＭＰ标准更新、公司需按新版ＧＭＰ的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后，预计两项目的达到预定可使用状态日期分别调整到２０１５年１月和２０１２年８月。

为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，江苏万邦和桂林南药再次提请董事会批准其分别使用各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元用于补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的９．４４％，不超过募集资金净额的１０％，故无需提交公司股东大会审议。

上述闲置募集资金使用计划已经公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）审议通过，独立董事发表意见同意了上述事项。

公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

五、公司董事会决议情况：

经公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

六、公司独立董事意见：

江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

七、公司监事会意见：

经公司第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

八、保荐机构意见：

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过６个月，公司本次补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，因此，公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件：

１、第五届董事会第五十七次会议（定期会议）决议；

２、第五届监事会２０１２年第二次会议（定期会议）决议；

３、独立董事意见；

４、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－０１８

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易执行情况

及２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计情况：

单位：人民币 万元

二、关联方介绍和关联关系：

１、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）

公司住所：上海市淮海中路５１７号

法定代表人：郭广昌

注册资本：３，５００万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：因公司董事、高管兼任上海药房（非公司控股企业）董事职务，故上海药房与公司构成关联关系。

２、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

公司住所：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

法定代表人：佘鲁林

总股本：２，２６４，５６８，４７４股

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：因上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）董事、监事、高管兼任国药控股（非公司控股企业）董事职务，故国药控股与公司构成关联关系。

３、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）

公司住所：江苏省吴江市同里镇

法定代表人：丁晓军

注册资本：１１５万美元

经营范围：三类６８６６医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。

关联关系：因公司高管兼任莱士输血（非公司控股企业）董事职务，故莱士输血与公司构成关联关系。

４、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）

公司住所：西藏南路８３１弄２号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币３，７００万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除金银），三类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。

关联关系：因童涵春药业控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实际控制人所控制，故童涵春药业与公司构成关联关系。

５、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）

公司住所：上海市黄浦区旧校场路３５号三楼３０２室

法定代表人：程秉海

注册资本：人民币４，５００万元

经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：因童涵春堂中药饮片控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实际控制人所控制，故童涵春堂中药饮片与公司构成关联关系。

６、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）

公司住所：上海市浦东新区康桥路１０９６号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币１，０００万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）。

关联关系：控股股东上海豫园旅游商城股份有限公司的第一大股东为公司实际控制人所控制，故童涵春制药与公司构成关联关系。

６、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）

法定代表人：阎嗣烈

注册资本：人民币１２，７４１．８４万元

经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：因公司高管兼任金象复星（非公司控股企业）董事职务，故金象复星与公司构成关联关系。

７、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）

公司住所：上海市普陀区清峪路３７８号

法定代表人：潘育新

注册资本：人民币５００万元

经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售：玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；附设分支机构：零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

关联关系：因公司高管兼任联华复星（非公司控股企业）董事职务，故联华复星与公司构成关联关系。

８、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）

公司住所：杭州市西湖区城北商贸园３３幢２１１－２１４室

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币５，１１０万元

经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至２０１５年９月２０日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至２０１６年１月１３日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

关联关系：因公司董事兼任浙江迪安（非公司控股企业）董事职务，故浙江迪安与公司构成关联关系。

９、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）

公司住所： 上海市黄浦区复兴东路２号

法定代表人： 吴平

注册资本：人民币１３，６２６万元

经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：因复星物业同为公司实际控制人控制，故复星物业与公司构成关联关系。

１０、上海高地物业管理有限公司（以下简称“上海高地”）

公司住所： 上海市宝山区宝杨路２０１７号Ａ－３９５

法定代表人： 潘国强

注册资本：人民币５００万元

经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：因上海高地同为公司实际控制人控制，故上海高地与公司构成关联关系。

１１、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）

公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路５－９４ 号

负责人：范伟

经营范围：投资管理、房地产投资。

关联关系：因复地投资北京分公司同为公司实际控制人控制，故复地投资北京分公司与公司构成关联关系。

１２、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南３２０号

法定代表人：潘国强

注册资本：人民币３００万元

经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

关联关系：因北京高地同为公司实际控制人控制，故北京高地与公司构成关联关系。

１３、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）

公司住所：上海市曹杨路５１０号９楼

法定代表人：张华

注册资本：人民币５０，５８６．１２３７万元

经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：因复地集团与公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，故复地集团与公司构成关联关系。

１４、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

公司住所：上海市曹杨路５００号２０６室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币８８，０００万元

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：因复星集团为公司控股股东，故复星集团与公司构成关联关系。

１５、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）

公司住所：锦州市太和区福州街１０号

法定代表人：于鸿儒

注册资本：人民币１，１５０万元

经营范围：木制品加工。

关联关系：因锦州昊宇与持有公司重要子公司锦州奥鸿药业有责任限公司（以下简称“锦州奥鸿”）１０％以上股份的股东新疆博泽股权投资有限合伙企业同为于洪儒先生所控制，故锦州昊宇与公司构成关联关系。

三、关联交易情况及关联交易协议的签订情况：

１、 控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）等与上海药房间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

２、复星医药及下属控股公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护理用品、医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务，并由复星医药及其子公司向国药控股采购化学试剂、实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务；该等交易系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议。交易价格将以市场价格为依据。

３、控股孙公司上海输血技术有限公司与莱士输血间的输血器材购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

４、控股孙公司复星药业等与童涵春药业间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

５、控股孙公司复星药业等向童涵春堂中药饮片采购医药产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。

６、控股孙公司复星药业等向童涵春制药采购医药产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。

７、控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象连锁”）等与金象复星”间的医药产品购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

８、控股孙公司复星药业等向联华复星销售医药产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

１０、复星医药下属诊断产品生产企业向浙江迪安销售医学诊断试剂等的业务系不时发生，交易双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

１１、公司拟续租复星物业位于上海复兴东路２号的办公用房，预计２０１２年租金及商务服务费为人民币７２３．１０万元

１２、上海高地将为公司租赁的位于上海复兴东路２号的办公用房提供物业物业管理服务，预计２０１２年物业管理费为人民币１３２．３３万元。

１３、复星物业拟租赁控股孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）所有的位于上海市徐汇区宜山路１２８９号的办公用房，预计２０１２年租金为人民币７５．２１万元。

１４、控股孙公司克隆生物拟聘请上海高地为位于上海市徐汇区宜山路１２８９号克隆科技园提供物业管理服务，预计２０１２年物业管理费为人民币２０９．８８万元。

１５、下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）及美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）于２０１１年分别与复地投资北京分公司签订租赁协议，向复地投资北京分公司租赁其位于北京市朝阳区朝阳北路２３７号楼复星国际中心内的办公用房， ２０１２年租金共计人民币４７３．８８万元。

１６、下属股东孙公司产业发展、重庆药友、江苏万邦、美中互利北京公司分别于２０１１年与北京高地签订《物业管理委托合同》，选聘北京高地为其租赁于北京市朝阳区朝阳北路２３７号楼复星国际中心内的办公用房提供物业管理服务，２０１２年物业管理费共计人民币１０３．０１万元。

１７、复地集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路１２８９号的办公用房，预计２０１２年租金共计人民币７５．２１万元。

１８、复星集团拟租赁控股孙公司克隆生物所有的位于上海市徐汇区宜山路１２８９号的办公用房，预计２０１２年租金共计人民币７５．２１万元。

１９、控股孙公司锦州奥鸿于２０１１年７月１日与锦州昊宇签订《物业租赁协议》，由锦州奥鸿租赁锦州昊宇位于辽宁省锦州市太和区福州街１０号的物业，２０１２年租金共计人民币１９０．９４万元。

２０、控股孙公司金象连锁于２０１１年与金象复星签订《房屋租赁协议》，由金象连锁向金象复星租赁其位于月坛南街１９号等８处用房，预计２０１２年租金共计人民币３３０万元。

四、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响：

１、交易的必要性、持续性

由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。

２、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－０１９

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

２、本次担保金额：２０１２年度总额不超过人民币２１１，０００万元（其中存量额度为人民币１６６，０００万元，２０１２年新增额度人民币４５，０００万元）

３、本次是否有反担保：无

４、对外担保累计金额：

包括上述担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约３８４，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年末公司经审计净资产的３９．３９％；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币２１１，０００万元。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约２００，７９４．９９万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年末公司经审计净资产的２０．５５％。其中，公司为复星医药产业实际担保金额为为人民币１１０，４００万元。

５、对外担保逾期的累计数量：无。

６、本次担保还需报请股东大会批准。

一、担保情况概述：

经复星医药第五届董事会第五十七次会议（定期会议）审议通过，同意２０１２年度为全资子公司复星医药产业提供总额不超过人民币２１１，０００万元的担保。具体内容包括：

１、复星医药产业下述已由公司提供担保的授信／贷款到期后，公司将继续为其提供担保：

单位：人民币 万元

２、２０１２年，公司拟新增为复星医药产业以下授信／贷款提供担保（新增担保额度的实际使用，可在不超过年度总额的前提下，根据公司实际情况确定）：

单位：人民币 万元

上述担保还需报请股东大会批准。

二、被担保人基本情况：

复星医药产业成立于２００１年１１月２７日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％股权。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１１年１２月３１日，总资产为人民币５３３，１３９万元，所有者权益为人民币１３３，８１６万元，负债总额为人民币３９９，３２４万元；２０１１年，复星医药产业实现营业收入人民币１，４５６万元，实现净利润人民币５８４万元。

三、担保内容：

１、下列复星医药产业目前已由公司提供担保的授信／贷款到期后，公司将继续为其提供担保：

单位：人民币 万元

２、２０１２年，公司拟新增为复星医药产业以下授信／贷款提供担保：

单位：人民币 万元

新增担保额度的实际使用，可在不超过年度总额的前提下，根据公司实际情况确定。

四、董事会意见：

鉴于复星医药产业目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

本次担保未安排反担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约３８４，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年末公司经审计净资产的３９．３９％；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币２１１，０００万元。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约２００，７９４．９９万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年末公司经审计净资产的２０．５５％。其中，公司为复星医药产业实际担保金额为为人民币１１０，４００万元。

截至目前，公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录：

第五届董事会第五十七次会议（定期会议）决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年三月二十三日