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  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-008

  山河智能装备股份有限公司

  二○一一年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  山河智能装备股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）2011年度股东大会于2012年2月28日发出通知，于2012年3月23日14时在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东或代理人共124人，代表股份184596311股，占公司股份总额的43.80%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共19人，代表股份181138484股，占公司股份总额的42.98%；通过网络和交易系统投票的股东105人，代表股份3457827股，占公司股份总额的0.82%。

  本次会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长何清华先生主持。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式逐项审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意183442166股，占出席会议有表决权股份总数的99.37%；反对873198股，占出席会议有表决权股份总数的0.47%；弃权280947股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

  二、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  三、审议通过《2011年度报告及摘要》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  四、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  五、审议通过《2012年度财务预算报告》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  六、审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》；

  表决结果：同意178322117股，占出席会议有表决权股份总数的96.61%；反对6223594股，占出席会议有表决权股份总数的3.37%；弃权40600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

  七、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  八、审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  九、审议通过《关于增补公司第四届董事会董事的议案》

  表决结果：同意183420566股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对882398股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权293347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  十、审议通过《关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》

  参会股东对该议案的以下七个子议案进行了逐项表决：

  1、审议通过《回购股份的方式》的子议案

  表决结果：同意56821609股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1061548股，占出席会议有表决权股份总数的1.83%；弃权215242股，占出席会议有表决权股份总数的0.37%。

  2、审议通过《回购股份的价格区间及定价原则》的子议案

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  3、审议通过《拟回购股份的种类、数量和比例》的子议案

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  4、审议通过《拟用于回购的资金总额及来源》的子议案

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1062448股，占出席会议有表决权股份总数的1.83%；弃权215242股，占出席会议有表决权股份总数的0.37%。

  5、审议通过《回购股份的期限及决议有效期》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  6、审议通过《回购股份的处置》的子议案

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7、审议通过《向特定对象回购股份及回购数量》子议案

  7.1 审议通过《回购并注销何清华200万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.2 审议通过《回购并注销龚进150万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.3 审议通过《回购并注销邓国旗130万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.4 审议通过《回购并注销陈欠根40万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.5 审议通过《回购并注销唐彪130万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.6 审议通过《回购并注销陈家元40万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.7 审议通过《回购并注销蔡光云35万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.8 审议通过《回购并注销刘绍宏15万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.9 审议通过《回购并注销张云龙40万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.10审议通过《回购并注销郭勇70万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.11审议通过《回购并注销黄志雄10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.12审议通过《回购并注销孙东来10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.13审议通过《回购并注销张大庆10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.14审议通过《回购并注销张世猷10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.15审议通过《回购并注销陶海军10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.16审议通过《回购并注销冯跃60万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.17审议通过《回购并注销朱建新28万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.18审议通过《回购并注销刘灿伦10万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  7.19审议通过《回购并注销尤新荣2万股已授予的限制性股票的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1059248股，占出席会议有表决权股份总数的1.82%；弃权218442股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

  【该议案及全部子议案由出席股东大会的股东<包括股东代理人>所持表决权的2/3以上审议通过。出席本次股东大会的关联股东共11人，持有股份总计126497912股，均对本议案及全部子议案回避表决】

  十一、审议通过《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书的议案》

  表决结果：同意56814754股，占出席会议有表决权股份总数的97.79%；反对1037048股，占出席会议有表决权股份总数的1.78%；弃权246597股，占出席会议有表决权股份总数的0.42%。

  【该议案由出席股东大会的股东<包括股东代理人>所持表决权的2/3以上审议通过。出席本次股东大会的关联股东共11人，持有股份总计126497912股，均对本议案回避表决】

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》

  表决结果：同意56820709股，占出席会议有表决权股份总数的97.80%；反对1040248股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%；弃权237442股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。

  【该议案由出席股东大会的股东<包括股东代理人>所持表决权的2/3以上审议通过。出席本次股东大会的关联股东共11人，持有股份总计126497912股，均对本议案回避表决】

  十三、审议通过《关于减少注册资本的议案》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对883253股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权293392股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  【该议案由出席股东大会的股东<包括股东代理人>所持表决权的2/3以上审议通过】

  十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意183419666股，占出席会议有表决权股份总数的99.36%；反对877298股，占出席会议有表决权股份总数的0.48%；弃权299347股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

  【该议案由出席股东大会的股东<包括股东代理人>所持表决权的2/3以上审议通过】

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2011年度工作的述职报告。

  公司独立董事2012年度述职报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  五、律师出具的法律意见

  湖南佳境律师事务所罗光辉律师、蒋国富律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

  法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  （一）、公司2011年度股东大会决议；

  （二）、湖南佳境律师事务所对公司2011年度股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-009

  山河智能装备股份有限公司

  关于回购股权激励股份的债权人通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）回购并注销已授予股权激励股票的议案已经2012年3月23日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，详见2012年3月24日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据回购方案，本公司将回购激励对象所持的1000万股限制性股份（具体回购价格按照《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书》第三节"回购股份的价格区间及定价原则"进行确定），回购股份占回购前总股本的2.37%。回购期限届满或回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由目前的42,145万元减少至41,145万元，总股本由42,145万股变更为41,145万股。

  现根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法规发布公告如下：

  凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2012年3月24日）起45天内向本公司申报债权，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 债权申报具体方式如下：

  1、债权申报登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司财务中心

  2、申报时间

  2012年3月24日至2012年5月8日，每日8：30-11：00；13：30-16：00

  3、联 系 人：李勤慧

  4、联系电话：0731-83572917

  5、传真号码：0731-83572606

  6、邮政编码：410100

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年三月二十四日