证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１２－０４

丽珠医药集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司” ）第七届董事会第六次会议于２０１２年３月２２日在深圳市南山区高新区北区朗山路１７号健康元药业集团大厦一号会议室，会议通知及资料文件于２０１２年３月１２日以电子邮件形式发出，应参会董事９人，实际参会董事９人。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

根据财政部颁发的企业会计准则的有关规定，按照利安达会计师事务所对公司２０１１年度审计结果，母公司２０１１年实现净利润１３５，３５６，７３５．０２元，扣除按照相关规定提取１０％法定公积金１３，５３５，６７３．５０元，加上年初未分配利润５２０，９９５，４４１．６７元，并减去实施２０１０年度利润分配方案支付的股利２９，５０１，９００．３４元，母公司２０１１年度可供股东分配的未分配利润为６１３，３１４，６０２．８５元。

拟定公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本２９５，７２１，８５２股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金人民币５元，预计公司用于分配的利润约为１４７，８６０，９２６．００元，剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》

公司２０１１年年度报告及摘要已于本公告日同时刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及报刊。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

六、审议通过《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》

董事会同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构，并拟定年度审计费用为人民币９０万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

七、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》

同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行等１５家银行申请合计最高不超过人民币贰拾亿壹仟万元、美元肆仟万元的授信融资，并同意公司为下属控股子公司丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠医药贸易有限公司、丽珠集团利民制药厂等５家企业分别向中国银行股份有限公司珠海分行等１４家银行申请合计最高不超过人民币壹拾伍亿叁仟伍佰万元或等值外币，美元肆仟柒佰万元或等值外币（人民币），港币壹亿元或等值其他币种的授信融资提供连带责任担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

八、审议通过《关于审阅利安达会计师事务所＜关于丽珠医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明＞的议案》

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

九、审议通过《关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

公司２０１１年度内部控制自我评价报告已在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

十、审议通过《关于公司２０１１年度核销资产损失的议案》

同意公司对总金额为人民币８，３２９，６３５．３０元的各项资产损失予以核销。

本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

十一、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》

预计本公司２０１２年与控股股东之子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为１０，２３６．６４万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的３．６０％；公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为８０８．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的０．２８％。上述关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未到５％，不需报公司股东大会审议。

审议本议案，关联董事回避表决。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

十二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

十三、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

（一）关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（二）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（三）关于本次发行公司债券的债券品种及债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以附债券续存期内的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（四）关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（五）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和／或补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（六）关于本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

（七）关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

（八）办理与本次发行有关的其他事项；

（九）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

十五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

同意公司于２０１２年４月１３日召开２０１１年度股东大会，股东大会通知于本公告日在公司指定信息披露报刊及网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２４日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１２－０５

丽珠医药集团股份有限公司

第七届监事会四次会议决议公告

本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司 （下称“公司”）第七届监事会第四会议于２０１２年３月２２日在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦一号会议室召开，会议通知及资料文件于２０１２年３月１２日以电子邮件形式发出，应参会监事３人，实际参会监事３人。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议经认真审议，通过如下议案：

一、 审议通过《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》

经与会监事认真审议，一致认为公司２０１１年年度报告真实、全面、客观、准确地反映了丽珠集团２０１１年度的经营情况。保证公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

参会监事一致认为本报告对监事会２０１１年度的工作做了全面总结，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

三、审议通过《关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

经与会监事认真审议，一致认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

四、审议通过《关于公司２０１１年度核销资产损失的议案》

同意公司根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关核销计提各项资产减值准备的会计政策，核销已计提的各项资产损失８，３２９，６３５．３０元。

本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月２４日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１２－０7

丽珠医药集团股份有限公司

关于为控股子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次担保的被担保人名称及担保金额：

１、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过１５９，８１２万元人民币；

２、珠海保税区丽珠合成制药有限公司，最高担保金额不超过６，０００万元；

３、珠海丽珠试剂股份有限公司，最高担保金额不超过３，２６６万元；

４、丽珠集团利民制药厂， 最高担保金额不超过２１，３３０万元；

５、珠海市丽珠医药贸易有限公司， 最高担保金额不超过１，０００万元。

●本次担保发生后，公司累计对外担保情况：

１、公司未有除对控股子公司以外的对外担保；

２、上述担保合计金额约为人民币１９１，４０８．００万元（外币贷款担保金额根据审议本次担保事宜的董事会会议通知发出日汇率＜ＵＳＤ１００＝ＣＮＹ６３３，ＨＫＤ１００＝ＣＮＹ８１．５７＞折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（４６０，２９０．９０万元）的比例约为４１．５８％，占最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的比例约为６７．３２％，需提交公司股东大会审议批准。

３、公司未有逾期担保情况发生。

一、担保情况概述

２０１２年３月２２日，丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”、“丽珠集团”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保的议案》（表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权），同意公司为下列控股子公司向下述银行申请的授信融资提供担保：

注：１、珠海丽珠试剂股份有限公司另一股东——珠海正禾企业有限公司同意为珠海丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度４９％的反担保，担保期限至该额度到期日止；２、丽珠集团利民制药厂另一股东——韶关市丹华投资有限公司同意为丽珠集团利民制药厂提供上述保证额度１１．９１％的反担保，担保期限至该额度到期日止。

上述担保合计金额约为人民币１９１，４０８．００万元（外币贷款担保金额根据审议本次担保事宜的董事会会议通知发出日汇率＜ＵＳＤ１００＝ＣＮＹ６３３，ＨＫＤ１００＝ＣＮＹ８１．５７＞折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（４６０，２９０．９０万元）的比例约为４１．５８％，占最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的比例约为６７．３２％，需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）、丽珠集团丽珠制药厂成立于１９８９年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的化学药制剂生产基地，其基本情况如下：

注册地点：珠海市

法定代表人：朱保国

注册资本：４．４２亿元

经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。（药品生产许可证有效期至２０１０年１２月３１日）。（涉及法律法规必须报经前置审批的，凭前置审批文件方可生产经营）。

主要财务指标：２０１１年末，总资产１２．５０亿元，总负债３．９５亿元，净资产８．５５亿元；２０１１年度实现营业收入７．９９亿元，利润总额２．２３亿元，净利润１．９０亿元。

（二）珠海保税区丽珠合成制药有限公司成立于１９９３年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的头孢类抗菌素原料药生产基地，其基本情况如下：

注册地点：珠海市

法定代表人：朱保国

注册资本：１．０２亿元

经营范围：生产和销售的化学原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品；仓储，为公司１００％控股子公司，是公司头孢类抗菌素原料药生产基地。

主要财务指标：２０１１年末，总资产２．３６亿元，总负债１．２１亿元，净资产１．１５亿元；２０１１年度实现营业收入２．２１亿元，利润总额－０．５３亿元，净利润－０．４８亿元。

（三）珠海丽珠试剂股份有限公司（下称：试剂公司）成立于１９８９年，公司持有其５１％股权，是公司重要的诊断试剂类产品生产和销售企业，其基本情况如下：

注册地点：珠海市

法定代表人：安宁

注册资本：０．４６亿元

经营范围：体外诊断试剂的生产（具体按粤Ｔ２０１１０２６６号执行，许可证有效期至２０１５年１２月３１日）Ⅲ类：６８４０体外诊断试剂、６８４０临床检验分析仪器；Ⅱ类：６８４０体外诊断试剂、６８４０临床检验分析仪器（许可证有效期至２０１２年６月８日）；体外诊断试剂批发（许可证有效期至２０１４年９月８日）；三类临床检验分析仪器及诊断试剂，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用光器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品的销售（许可证有效期至２０１２年６月８日）；按珠外经贸生字［２００３］？９２号文经营进出口业务。

主要财务指标：２０１１年末，总资产２．４３亿元，总负债０．８６亿元，净资产１．５７亿元；２０１１年度实现营业收入２．７５亿元，利润总额０．５７亿元，净利润０．４８亿元。

（四）丽珠集团利民制药厂（下称“利民制药厂”）成立于１９９７年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的中药制剂生产基地。目前，主要生产参芪扶正注射液，其基本情况如下：

注册地点：韶关市

法定代表人：朱保国

注册资本：０．６２亿元

经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料（涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品，各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。

主要财务指标：２０１１年末，总资产３．７２亿元，总负债１．６５亿元，净资产２．０７亿元；２０１１年度实现营业收入２．８５亿元，利润总额１．００亿元，净利润０．８６亿元。

（五）珠海市丽珠医药贸易有限公司成立于１９９３年，为公司１００％控股子公司，是公司重要的药品销售公司，主要负责公司部分制剂类药品和原料药销售，其基本情况如下：

注册地点：珠海市

法定代表人：安宁

注册资本：０．６亿元

经营范围：中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（除疫苗）＊＊蛋白同化制剂、肽类激素＊＊。

主要财务指标：２０１１年末，总资产２．４７亿元，总负债１．７９亿元，净资产０．６８亿元；２０１１年度实现营业收入４．５２亿元，利润总额０．０３亿元，净利润０．０２亿元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与上述授信银行签署的担保合同主要条款包括：

１、 担保方式：连带责任保证

２、 保证期间：自公司上述各控股子公司在授信融资协议期间内发生的贷款事项届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、董事会意见

公司董事会认为：１、本次担保是为了满足上述控股子公司经营发展需要，且上述控股子公司财务状况稳定，资产状况良好，有较强的盈利和偿债能力，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

２、因公司仅持有试剂公司５１％股权，试剂公司另一股东——珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权４９％）已出具相关承诺函，同意为珠海丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度４９％的反担保，担保期限至该额度到期日止。

３、因公司仅持有利民制药厂８８．０９％股权，利民制药厂另一股东——韶关市丹华投资有限公司（持有利民制药厂股权１１．９１％）已出具相关承诺函，同意为利民制药厂提供上述保证额度１１．９１％的反担保，担保期限至该额度到期日止。

４、董事会同意授权法定代表人或其授权人签署有关上述担保事宜的法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及控股子公司的对外担保累计总金额约为人民币１９１，４０８．００万元，占公司２０１１年年末总资产比例约为４１．５８％、占归属公司所有者权益比例约为６７．３２％％，无逾期担保。

六、备查文件

《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２４日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１２－０８

丽珠医药集团股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司根据２０１２年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租出、租入资产等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计：预计本公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为１０，２３６．６４万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的３．６０％；公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为８０８．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的０．２８％。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上，无需报公司股东大会审议。

公司第七届董事会第六次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对）。

二、公司２０１１年度日常关联交易执行情况

单位：万元

公司２０１１年度日常关联交易实际发生总额未超过公司股东大会审定范围，因抗菌素原料药市场需求下降，所以，公司向焦作健康元生物制药有限公司采购的７－ＡＣＡ比预计金额少。

三、关联方基本情况

（一） 深圳市海滨制药有限公司

１、基本情况

深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。

注册住所：深圳市盐田区沙头角沙盐路２００３号

注册资本：３０，０００万元

法定代表人：朱保国

税务登记号：４４０３０１６１８８５５１７４

公司经营范围：生产化学药品原料药和制剂、生物制品、中成药加工。

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

海滨制药２０１１年度合并财务报表主要数据为：总资产６３，２８１．９３万元，净资产３５，３０９．０５万元，２０１１全年实现主营业务收入４９，２０７．８８万元，净利润０．５７万元。

３、与上市公司的关联关系

海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（下称本公司）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年与该关联人发生的关联交易总金额为９４９．５７万元。

（二）珠海健康元生物医药有限公司

１、基本情况

珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：珠海市桂花北路１０８号丽珠集团２栋１单元二层

注册资本：２，４００万元人民币

法定代表人：朱保国

经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。

税务登记号：４４０４０２７５７８８０８７１

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

健康元生物２０１１年度主要财务数据为：总资产１，３４９．３４万元，净资产６７８．２８万元，２０１１全年实现营业务收入９．６６万元，净利润－ １８６．６１万元。

３、与上市公司的关联关系

健康元生物与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年与该关联人发生的关联交易总金额约为１０．９９万元，其中：提供租赁业务发生金额为１０．３４万元，销售商品业务发生金额为０．６５万元。

（三）健康药业（中国）有限公司

１、基本情况

健康药业（中国）有限公司（下称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：珠海香洲柠溪路３３８号太和商务中心１２层Ｃ座

注册资本：７，３１７万元港币

法定代表人：朱保国

税务登记号：４４０４０１６１７４９８９１０

经营范围：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品。

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

健康药业２０１１年度主要财务数据为：总资产１９，１７０．４０万元，净资产１０，０２１．１０万元，２０１１全年实现主营业务收入８，６５２．８０万元，净利润５１．７４万元。

３、与上市公司的关联关系

健康药业与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年向该关联人提供租赁业务发生总金额为９．９９万元。

（四）焦作健康元生物制品有限公司

１、基本情况

焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：河南省焦作市万方工业区

注册资本：５０，０００万元

法定代表人：朱保国

税务登记号：４１０８００７７５１２９５２

公司经营范围：研究、开发、生产、销售医药中间体。

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

焦作健康元２０１１年度主要财务数据为：总资产１６４，０７６．２１万元，净资产９２，４６４．８２万元，２０１１全年实现主营业务收入６９，７９０．６６万元，净利润－４，３４５．８３万元。

３、与公司的关联关系

焦作健康元与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年度向该关联人采购７－ＡＣＡ、Ｄ－７－ＡＣＡ总金额为９，２００．２０万元。

（五）健康元药业集团股份有限公司

１、基本情况

健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：６００３８０，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。

注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路 １７ 号健康元药业集团大厦

注册资本：５０，０００万元

法定代表人：朱保国

税务登记号：４４０３０１６１８８７４３６７

公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至２０１２年１月１３日止；《药品经营许可证》有效期至２０１４年１１月２９日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１３年８月２０日止）。

２、２０１１年度主要财务数据（摘自健康元２０１１年度业绩快报）

健康元２０１１年度合并财务报表主要数据为：总资产８８４，８６３．１４万元，净资产３７９，４９４．８３万元，２０１１全年实现主营业务收入４７９，，７８９．５６万元，净利润２６，７１５．６９万元。

３、与公司的关联关系

健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》１０．１．３条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年度向健康元租赁办公场地发生的各项费用总金额约为６５．８９万元。

（六）广东蓝宝制药有限公司

１、基本情况

广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝公司”）系经清远市工商行政管理局批准成立的合资企业，控股股东为加拿大奥贝泰克公司。

注册住所： 清远市人民一路

注册资本： 美元７５３万元

法定代表人：安宁

税务登记号：４４１８０１６１８０６４１０２

公司经营范围： 生化类原料药

２、２０１１年度的主要财务数据

蓝宝公司２０１１年度主要财务数据为：总资产９，２９９．７７万元，总负债１，３３９．８４万元，净资产７，９５９．９２万元，２０１１全年实现主营业务收入２，００５．３７万元，净利润－３８７．７４万元。

３、与上市公司的关联关系

本公司常务副总裁安宁先生在蓝宝公司担任董事长。根据《上市规则》１０．１．３条第三项规定，蓝宝公司为本公司的关联法人。

４、预计本公司２０１２年度与该关联人发生的日常关联交易总金额为８０８．１１万元，其中：提供劳务的金额为６４９．９８万元，采购商品的金额为１５８．１３万元。四、关联交易标的基本情况

１、公司２０１２年１－２月份实际发生日常关联交易及２０１２年全年日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

注：１、上述金额均不含税，２、采购商品以入库为准，销售商品以开票为准。

２、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

３、预计本公司２０１２年与控股股东之子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为１０，２３６．６４万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的３．６０％；公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为８０８．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的０．２８％。上述关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未到５％，不需报公司股东大会审议。

五、关联交易的公允性等情况

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

六、交易目的和对上市公司的影响

１、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

３、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事对公司２０１２年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

１、预计本公司２０１２年与控股股东及其子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为１０，２３６．６４万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的３．６０％；公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为８０８．１１万元，占公司最近一期经审计净资产（２８４，３１６．９７万元）的０．２８％。上述关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未到５％，不需报公司股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法有效。

２、公司２０１２年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

３、公司日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

４、同意公司在董事会审定范围内执行２０１２年度日常关联交易。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第六次会议决议

２、公司独立董事关于公司２０１２日常关联交易事项的独立意见

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２４日

证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２０１２－０９

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开地点：珠海市拱北桂花北路１３２ 号丽珠大厦二楼会议室

３、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种

４、现场会议时间：２０１２年４月１３日（星期五）下午１４：００起

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年４月１２日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１年４月１３日下午１５：００）间的任意时间。

６、现场会议出席对象：①公司全体董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师； ②截止２０１２年４月６日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；③因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

７、召开会议的合法性说明：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、议案内容：⑴《２０１１年度董事会工作报告》；⑵《２０１１年度监事会工作报告》；⑶《２０１１年度财务决算报告》；⑷《２０１１年度利润分配预案》；⑸《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》；⑹《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》；⑺《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；⑻《关于发行公司债券的议案》；⑼《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；⑽《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

听取公司独立董事２０１１年工作情况的述职报告。

２、强调事项：审议《关于发行公司债券的议案》时，需对议案内容进行逐项表决。

本次股东大会需审议议案相关内容已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露，详见《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《丽珠医药集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：本地股东可直接到公司董事会秘书处登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年４月７－１２日（上午８：３０－１１：５０，下午１：３０－５：２０）

３、登记地点：公司董事会秘书处

４、符合上述条件的公司法人股东和个人股东登记和表决时提交文件的要求：（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６０５１３。

２．投票简称：丽珠投票。

３．投票时间：２０１２年４月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月１２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年４月１３日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结

五、其它事项

１、会议联系方式：

联 系 人：王曙光、杨亮

联系地址：珠海市拱北桂花北路１３２ 号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：５１９０２０

电 话：（０７５６）８１３５８８８

传 真：（０７５６）８８９１０７０

２、会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

１、公司第七届董事会第六次会议决议及公告文件

２、公司第七届监事会第四次会议决议及公告文件

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２４日

附件：丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１２年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）