证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－００９

  新疆金风科技股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于２０１２年３月２３日在北京亦庄经济技术开发区北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事八名，实到董事八名，其中现场出席七名，董事吕厚军先生因工作原因未出席会议，委托董事高忠先生代为出席及表决。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，形成决议如下：

  一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度总裁工作报告》；

  二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度董事会工作报告》；

  本报告具体内容详见《金风科技２０１１年度报告》第八节。

  本报告将提请公司股东大会审议。

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度审计报告》；

  本报告将提请公司股东大会审议。

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技２０１１年度利润分配预案的议案》：

  经审计：２０１１年度金风科技母公司实现净利润人民币１４２，０７８，２７６．２４元；提取法定盈余公积金人民币１５，１３０，１６１．９０元，扣除上年应付普通股股利人民币９１６，１５９，９２０．００元，加上年结转未分配利润１，１５８，７９４，６４０．０４元，公司实际可供股东分配的利润为人民币３６９，５８２，８３４．３８元。

  公司拟以２０１１年末总股本２，６９４，５８８，０００股为基数，按每１０股派０．５元（含税）分配，共派发股利人民币１３４，７２９，４００元。

  本预案将提交公司股东大会审议。

  五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》（Ａ股）；

  本报告将提请公司股东大会审议。

  详见《金风科技关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告的公告》（编号２０１２－０１１）。

  六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技２０１１年度审计报酬的议案》：

  公司２０１０年度股东大会审议同意公司２０１１年聘请安永华明会计师事务所为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务所，聘期一年，并授权董事会决定其报酬。

  同意公司２０１１年财务报告审计报酬为人民币５３９．３万元，内部控制审计报酬为人民币６２万元。

  七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度内部控制自我评价报告》：

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意见如下：

  按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司监事会发表意见如下：

  ２０１１年金风科技作为按规定实施企业内部控制基本规范的单位，按照基本规范及相关配套指引的要求进一步规范健全了公司内控体系。结合公司特点和生产经营实际，策划、组织并开展了内控规范实施项目。对主要业务流程进行了梳理、优化、测试、评价和监督整改。通过规范实施项目使公司的内控设计和执行两方面得到了优化，使内控体系更加有效，起到了防范重大风险、提升公司运行效率的作用。经核查，２０１１年公司内部控制制度体系有效、执行良好。监事会审阅了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为董事会对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度报告、年度报告摘要及业绩公告》；

  《金风科技２０１１年度报告》将提请公司股东大会审议。

  年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见《金风科技２０１１年度报告摘要》（编号：２０１２－０１２）。

  九、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度社会责任报告》；

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》：

  同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过５１０亿、期限为自公司２０１１年度股东大会通过之日起至２０１２年度股东大会日有效的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。

  同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下综合授信业务：

  １、向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请综合授信人民币５４．８０亿元，用于流动资金贷款（包括循环额度贷款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、保理、贴现、固定资产贷款等产品；

  ２、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过５０亿元的综合授信业务；

  ３、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过５０亿元的综合授信业务；

  ４、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人民币３０亿元的综合授信业务；

  ５、向中国农业银行新疆分行申请人民币１６亿元的综合信用业务；

  ６、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人民币２０亿元的集团授信业务；

  ７、向工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行申请综合授信人民币２０亿元；

  ８、向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元１０亿元及人民币１０亿元集团综合授信业务（美元授信与人民币授信可调剂使用）；

  ９、向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人民币６０亿元的集团综合授信业务；

  １０．向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币２０亿元的综合授信业务；

  １１、向中信银行北京国奥村支行申请人民币１０亿元综合授信业务；

  １２、向华夏银行乌鲁木齐长江路支行申请人民币８亿元集团综合授信业务；

  １３、向光大银行乌鲁木齐分行营业部申请总额为人民币２０亿元的集团综合授信业务；

  １４、向昆仑银行新疆分行申请金额不超过人民币５亿元综合授信业务；

  １５、向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请不超过美元５０００万元或人民币３．５亿元综合授信业务；

  １６、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民币２亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元１０００万元的财资产品（用以操作外汇业务）授信业务；

  １７、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币２．５亿元的集团授信业务。

  同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。

  公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。

  十一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；

  本议案将提请公司股东大会审议。

  详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：２０１２－０１３）。

  十二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风新能源（香港）投资有限公司投资设立融资租赁公司的议案》：

  同意公司全资子公司金风新能源（香港）投资有限公司向境内投资２０００万美元注册成立融资租赁有限公司，以进一步适应复杂多变的市场环境，为客户提供多元化合作模式，并为公司开拓新的利润增长点。该公司将主要开展与风电相关的融资租赁业务。

  十三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技内控建设实施方案》；

  详见《关于金风科技内控建设实施方案的公告》（２０１２－０１４）。

  十四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

  同意公司２０１２年聘请安永华明会计师事务所为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务所，为公司提供２０１２年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年

  同意提请股东大会授权董事会决定其报酬。

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意见如下：

  作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司２０１２年度境内、境外审计机构。

  十五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》：

  公司于２０１２年３月２３日收到董事、总裁郭健先生的辞职申请，郭健先生因身体原因辞去其在金风科技的董事及总裁职务，辞职后，郭健先生将担任公司顾问。

  公司独立董事对董事、总裁郭健先生的辞职情况进行了核查，认为郭健先生在任期间对公司的成长与发展做出了巨大贡献，其辞职确属身体原因，对其为公司多年来做出的努力与贡献表示感谢。

  鉴于郭健先生已经辞去公司董事职务，公司董事会同意推荐王海波先生为公司第四届董事会董事候选人；

  王海波先生简历详见附件一；

  本候选人须提交公司股东大会选举。

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就王海波先生的任职资格发表独立意见如下：

  公司董事会审议同意推荐王海波先生为公司第四届董事会董事候选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。我们认为：推荐王海波先生为公司董事候选人的程序符合相关规定，同意本议案。

  十六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请公司总裁的议案》：

  鉴于郭健先生已经辞去公司总裁职务，公司董事会同意聘请武钢先生为公司总裁，任期至本届董事会任期结束。

  武钢先生简历详见附件二；

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就武钢先生的任职资格发表独立意见如下：

  我们认为公司第四届董事会第二十五次会议聘任的总裁武钢先生不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

  本次推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的总裁人选表示同意。

  十七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请公司总工程师的议案》：

  公司于２０１２年３月２３日收到总工程师崔新维先生的辞职申请，辞去其在金风科技的一切职务，辞职后，崔新维先生不在公司任职。

  公司董事会对崔新维先生在任期间为公司作出的贡献表示感谢。

  鉴于崔新维先生已经辞去公司总工程师职务，公司董事会同意聘请刘河先生为公司总工程师，任期至本届董事会任期结束。

  刘河先生简历详见附件三。

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就刘河先生的任职资格发表独立意见如下：

  我们认为公司第四届董事会第二十五次会议聘任的总工程师刘河先生不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

  本次推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的总工程师人选表示同意。

  十八、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于采纳＜企业管治守则＞作为公司治理标准的议案》：

  同意公司采纳修订后的《香港联合交易所证券上市规则》附录十四《企业管治守则》作为公司管治标准之一。

  《企业管治守则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十九、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

  《董事会审计委员会工作细则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

  《董事会薪酬与考核委员会工作细则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

  《董事会提名委员会工作细则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《新疆金风科技股份有限公司风险投资管理制度》；

  《新疆金风科技股份有限公司风险投资管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

  《关于召开２０１１年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  附件一：

  王海波先生简历

  王海波，男，生于１９７４年，毕业于新疆财经学院，本科学历，现任新疆金风科技股份有限公司副总裁。

  工作经历

  １９９６．０８－２０００．０３ 新疆新天国际经贸股份有限公司区域主管

  ２０００．０３－２０００．０８ 深圳速贝尔有限公司新疆办事处销售经理

  ２０００．０８－２００７．０３ 新疆金风科技股份有限公司，自２００１年２月起先后任营销中心主任、投资发展部主任

  ２００７．０４至今 历任北京天润新能投资有限公司常务副总经理、总经理、董事长

  ２０１１．０１至今 金风国际控股（香港）有限公司总经理

  ２００５－２０１０．０３ 新疆金风科技股份有限公司职工监事

  ２０１０．０３至今 新疆金风科技股份有限公司副总裁

  王海波先生未持有公司股份，未在公司持股５％以上股东单位任职，与持股５％以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  武钢先生简历

  武钢，男，生于１９５８年，硕士研究生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。

  兼职情况

  中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员

  新疆自治区专家顾问团成员

  新疆风能有限责任公司公司副董事长

  工作经历

  １９８３年－１９８７年 新疆水利水电学校 教师

  １９８７年－１９９２年 新疆风能公司 风电场场长

  １９９２年－１９９８年 新疆风能公司 副总经理

  １９９８年－２００１年 新疆新风科工贸有限责任公司 总经理

  ２００１年－２００２年 新疆金风科技股份有限公司 董事、总经理

  ２００２年－２００６年 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼总经理

  ２００６年至今 新疆金风科技股份有限公司 董事长兼ＣＥＯ

  武钢先生现持有公司４０，１６７，０４０股股份，担任股东单位新疆风能有限责任有限公司副董事长，与持股５％以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件三：

  刘河先生简历

  刘河，男，生于１９６５ 年，毕业于西北农林科技大学，本科学历，高级工程师，现任新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼研发系统产品开发中心主任。

  工作经历

  １９９０．０９－２００１．０１ 新疆十月拖拉机厂

  ２００１．０１－２００１．０９ 十月（集团）拖拉机公司技术科科长

  ２００１．０９－２００２．０１ 新疆金风科技股份有限公司

  ２００２．０２－２００４．０２ 新疆金风科技股份有限公司技术科科长

  ２００４．０２－２００６．０２ 新疆金风科技股份有限公司质量技术保证部部长

  ２００６．０２－２００７．０２ 新疆金风科技股份有限公司副总工程师

  ２００７．０２－２００８．０２ 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼品质管理部部长

  ２００８．０２－２０１０．０２ 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼质量系统总监

  ２０１０．０２－２０１２．０２ 新疆金风科技股份有限公司副总工程师兼研发系统产品开发中心主任

  刘河先生未持有公司股份，未在公司持股５％以上股东单位任职，与持股５％以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－０１０

  新疆金风科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１２年３月２３日在北京亦庄经济技术开发区北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到监事５名，实到监事５名，其中现场出席４人，监事郑成江先生因工作原因无法参会，委托监事肖治平先生代为参会及表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度监事会工作报告》；

  本报告具体内容详见《金风科技２０１１年度报告》第九节。

  本报告须提交公司股东大会审议。

  二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度审计报告》；

  本报告须提交公司股东大会审议。

  三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技２０１１年度利润分配预案的议案》；

  本预案须提交公司股东大会审议。

  四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告的议案》：

  公司严格执行《募集资金使用管理制度》，本年度内公司募集资金没有用于质押、委托贷款等，资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。所有募集资金的使用均按照相关规定履行了审批手续，公司已披露的相关信息及时、准确、完整。

  本报告须提交公司股东大会审议。

  五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技２０１１年度审计报酬的议案》；

  六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度内部控制自我评价报告》：

  ２０１１年金风科技作为按规定实施企业内部控制基本规范的单位，按照基本规范及相关配套指引的要求进一步规范健全了公司内控体系。结合公司特点和生产经营实际，策划、组织并开展了内控规范实施项目。对主要业务流程进行了梳理、优化、测试、评价和监督整改。通过规范实施项目使公司的内控设计和执行两方面得到了优化，使内控体系更加有效，起到了防范重大风险、提升公司运行效率的作用。经核查，２０１１年公司内部控制制度体系有效、执行良好。监事会审阅了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为董事会对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。

  七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年度报告、年度报告摘要及业绩公告》：

  经认真审核，监事会全体监事认为公司２０１１年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《金风科技２０１１年度报告》须提交公司股东大会审议。

  八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技２０１１年度社会责任报告的议案》；

  九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信事项的议案》；

  公司申请的总授信额度须提交公司股东大会审议。

  十、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风新能源（香港）投资有限公司投资设立融资租赁公司的议案》；

  十二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技内控建设实施方案的议案》；

  十三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于采纳＜企业管治守则＞作为公司治理标准的议案》。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２３日

  股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－０１１

  新疆金风科技股份有限公司关于募集资金２０１１年度使用情况专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【２００７】４５３号）核准，公司于２００７年１２月１３日、１４日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５０００万股，发行价格每股３６元。公司募集资金总额人民币１，８００，０００，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币１，７４４，６６３，８４１．７３元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于２００７年１２月１９日出具的五洲审字（２００７）８－６２２号《验资报告》审验。

  截止２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金１，５４６，７３３，８００．００元，具体如下：

  １、置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投入的４０２，４１３，９００．００元；

  ２、直接投入用于募集资金项目１，１４４，３１９，９００．００ 元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额为１９７，９３０，０４１．７３元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据该制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

  报告期内，公司在中国建设银行乌鲁木齐中山路支行及内蒙古金风科技有限公司在中国银行包头开发区支行开立的专用帐户因帐户内募集资金使用完毕，均已销户。

  截止２０１１年１２月３１日，公司在各银行募集资金专用帐户余额共计２３１，００９，４１５．５８元，帐户具体情况如下：

  单位：元

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金余额为１９７，９３０，０４１．７３元。募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多３３，０７９，３７３．８５元， 差异原因为公司以自筹资金先期垫付尚未从募集资金专用账户支出的募集资金共计１６，１８２，３５０．６７ 元，募集资金利息收入１６，８９７，０２３．１８ 元。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  ２０１１年度募集资金的使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

  五、正在实施的募集资金投资项目投资计划

  报告期内个别募集资金投资项目实施进度有一定滞后，资金投入计划相应变化，公司根据未来发展规划对部分募集资金投资项目资金使用进度进行如下调整：

  单位：万元

  ■

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生发表独立意见如下：

  同意公司董事会编制的《金风科技关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》，该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况，公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。

  八、海通证券股份有限公司保荐意见

  金风科技的募集资金使用及管理较为规范，募集资金投资项目变更事项履行了相关决策程序并及时履行了信息披露义务，募集资金管理不存在违规情形。

  金风科技董事会编制的《金风科技２０１１年募集资金使用专项报告》全面准确地反映了金风科技２０１１年度募集资金使用情况。

  九、监事会意见

  公司严格执行《募集资金使用管理制度》，本年度内公司募集资金没有用于质押、委托贷款等，资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。募集资金投资项目变更履行了审批程序和信息披露义务，监事会认为，公司已披露的相关信息真实、准确、完整。

  附表一：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表二：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－０１３

  新疆金风科技股份有限公司

  关于为子公司代为出具保函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、担保方：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）。

  ２、被担保方：公司全资子公司北京金风科创风电设备有限公司、哈密金风风电设备有限公司、金风国际控股（香港）有限公司、北京金风新能贸易有限公司、美国金风有限公司、北京金风天通进出口贸易有限公司、天运风电（北京）物流有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司

  ３、基本情况

  公司各全资及控股子公司业务陆续开展，为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，公司计划由金风科技为子公司代为向银行申请出具保函。

  公司第四届董事会第二十五次会议于２０１２年３月２３日召开，以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》，同意公司代全资子公司北京金风科创风电设备有限公司、哈密金风风电设备有限公司、金风国际控股（香港）有限公司、北京金风新能贸易有限公司、美国金风有限公司、北京金风天通进出口贸易有限公司、天运风电（北京）物流有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司向银行申请出具保函用于风电场项目设备销售及运输的投标、履约 、预付款、质量保证等 （包括但不限于投标保函、履约保函、质量保函、预付款保函等），自２０１１年度股东大会通过之日起至２０１２年度股东大会日金风科技代上述子公司出具的上述保函总额度不超过１６亿元（保函期限五年（含）以内）。

  本担保事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人情况

  １、北京金风科创风电设备有限公司

  成立时间：２００６年２月

  注册资本：９９０００万元

  法定代表人：武钢

  经营范围：许可经营项目：生产大型风力发电机组及零配件；一般经营项目：研发、生产、销售大型风力发电机组及零配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装。

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产５１１，０２９．２３万元，净资产１３３，０１０．２０万元；２０１１年实现营业收入４１１，０４１．６７万元，归属母公司净利润－３，３０８．８９万元。

  ２、哈密金风风电设备有限公司

  成立时间：２０１０年９月

  注册资本：１０００万元

  法定代表人：李力

  经营范围：大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用；制造及销售风力发电机零部件，有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０，３８１．１２ 万元，净资产１，１１７．７９万元；２０１１年实现营业收入４，５９１．５８万元，归属母公司净利润 １３０．３７万元。

  ３、金风国际控股（香港）有限公司

  成立时间：２０１０年１０月

  注册资本：２５７．２万美元

  经营范围：风机制造、销售、风电场开发及售后服务

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８８，６８３．４１万元，净资产２６，０１９．５８万元；２０１１年实现营业收入５８，９５０．６４万元，归属母公司净利润６７０．６０万元。

  ４、北京金风新能贸易有限公司

  成立时间： ２０１１年９月

  注册资本：５０００万元人民币

  经营范围：机械设备批发、货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务。

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１９８．０７万元，净资产－８０２．７６万元；２０１１年实现营业收入０元，归属母公司净利润－８０２．７６万元。

  ５、美国金风有限公司

  成立时间：２００９年１１月

  注册资本：１０万美元

  经营范围：风力发电机的市场开发、风机销售以及相关的投资、服务等业务

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产１１，８７２．８９万元，净资产－１，３７９．６６万元；２０１１年实现营业收入１１，８７９．４１万元，归属母公司净利润－１，３６４．０３万元。

  ６、北京金风天通进出口贸易有限公司

  成立时间： ２００９年１１月

  注册资本： ３００万元

  法定代表人：曹志刚

  经营范围：销售机械设备（汽车除外）、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４，３１４．１９ 万元，净资产３，１８１．５８万元；２０１１年实现营业收入１９，３５７．７２万元，归属母公司净利润２，６３８．４９万元。

  ７、天运风电（北京）物流有限公司

  成立时间：２００９年１２月

  注册资本：１４５０万元

  法定代表人：吴凯

  经营范围：许可经营项目：普通货运；大型物件运输。一般经营项目：仓储服务；装卸服务；汽车租赁；经济信息咨询（不含专项许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）、包装材料、金属材料；机械设备维修（需行政许可项目除外）；运输代理服务。

  该公司为公司全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８，２２０．６１万元，净资产５，９０２．６７万元；２０１１年实现营业收入１０，１４７．９０万元，归属母公司净利润１，４２４．４７万元。

  ８、北京天源科创风电技术有限责任公司

  成立时间：２００５年９月

  注册资本：４５００万元

  法定代表人：武钢

  经营范围：货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  公司持有其８３．３％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８８，６３８．７８万元，净资产１９，９１２．５９万元；２０１１年实现营业收入９２，９４７．７５万元，归属母公司净利润６，５９３．１５万元。

  三、担保的主要内容

  担保方式：信用担保

  担保期限：５年以内

  担保金额：１６亿，该担保占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为１２．４３％，占２０１１年１２月３１日经审计总资产的比例为５．０１％。

  四、累计对外担保及逾期对外担保数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保总额为４．７６亿元，占２０１１年度经审计净资产的３．７０％，占２０１１年度经审计总资产的１．４９％，其中包括对子公司担保１．９８亿元。

  本次１６亿担保全部发生后，公司对外担保总额为２０．７６亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的１６．１３％，占２０１１年度经审计总资产的比例为６．５０％。

  截止目前，公司无逾期担保。

  五、独立董事意见

  金风科技的各全资及控股子公司业务已正常运作，生产经营过程中需要向银行申请办理各类保函业务，为节约财务费用、降低风险，本次董事会同意金风科技为子公司代为向银行申请出具保函，可简化相关申请及审批程序，保证公司的正常生产经营。

  本项议案还将提交股东大会审议，程序合法有效，同意该事项。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－０１４

  新疆金风科技股份有限公司

  关于内控建设实施方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金风科技是国内领先的风力发电机组制造商和风电整体解决方案提供商，于２００７年１２月在深圳证券交易所上市、２０１０年１０月在香港联合交易所上市；主营业务为大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务；截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为人民币３１９．４８亿元，２０１１年度实现营业收入人民币１２８．４３亿元。

  一、２０１１年内控建设情况

  （一）内控建设组织情况

  根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的实施要求，金风科技作为Ａ＋Ｈ股上市公司，自２０１１年起按规定实施内控规范。

  为保证内控规范实施工作的顺利进行，公司于２０１１年６月成立了内控规范实施工作组，组长为董事长武钢先生，负责全面领导和推进内控规范的实施工作；成员由各系统总监及部门负责人组成，主要负责实施过程中的进度控制、目标设定、监督及协调等工作。

  考虑到内控规范专业性强、工作量大，公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司提供专业支持，以确保内控规范实施的效果和质量。

  （二）２０１１年内控规范工作实施情况

  ２０１１年公司内控规范工作实施主要分为三个阶段：

  １、培训、调研诊断

  （１）２０１１年５～６月，选择、聘请经验丰富的咨询机构提供专业指导，并组织、完成相关员工培训及动员工作；

  （２）２０１１年６月成立内控建设小组，对业务深入调研、全面分析和诊断，识别主要风险。

  ２、完善、优化内控管理

  （１）梳理完善各项业务的管理制度和控制程序

  ２０１１年７～９月，对母公司及重要子公司的重要业务管理制度和控制程序进行梳理，识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险；通过对现有政策、制度与基本规范的比对，查找内部控制设计方面的缺陷；通过访谈、抽样测试等方法，查找内控制度执行过程中存在的问题；对发现的问题、缺陷形成整改方案并督促各单位进行整改，完善内控体系；

  （２）编制针对风险的内控手册

  ２０１１年９～１１月，对公司各类制度流程中的内部控制目标、措施、管理制度、控制程序等通过提炼、整合，与各级、各部门员工反复沟通、修订，形成了集团层面的《内控手册》，手册包括了从企业文化、组织结构等公司层面控制，到资金管理、生产销售、风电场建设等业务层面控制中所有的控制环节，基本覆盖了集团全部业务范围，并重点描述了与财务报告相关的内部控制环节。

  ３、评估改进

  （１）编制规范的内控控制评价底稿，对内控进行自我评估，编制和披露内控自我评估报告，对内控缺陷的改进和完善

  ２０１１年１１月～２０１２年３月，在内控工作模板化、标准化的前提下，以交叉复核为原则，组织开展内控自我评价，对评价结果进行汇总，并重点对前期问题发现的整改落实情况进行检查，持续改进内控缺陷，形成内控自我评价报告；

  （２）聘请独立第三方进行内控审计

  聘请独立第三方完成２０１１年度内控审计报告，按交易所规则进行信息披露。

  二、２０１２年内控规范持续推进计划

  公司的内控工作仍然在不断优化的过程中，公司将秉承“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的原则，持续推进公司内控体系的完善。

  １、宣贯内控文化，提升内控及风险管理意识

  公司２０１２年将继续推行内控建设工作，通过对手册的培训、宣贯，提升全体员工的内控、风险管理意识，促进手册成为公司实施日常管理及实现控制目标的有效工具；

  ２、内控管理的持续优化、改进

  根据国内及香港新出台的相关法律法规的要求、内外部审计对公司内部控制的评价、公司内控管理出现的新问题、反馈意见及建议等，更新、维护《内控手册》，完善内部控制设计；

  加强对重要业务单元内控手册中描述的关键控制及重点风险领域的内控工作执行情况的自评、交叉复核及审计监察部抽检，通过访谈、穿行测试验证控制活动的存在性、真实性，关注问题发现的持续整改完成情况，核实其自报整改情况的真实和准确性，促进内控管理持续改进、优化；

  根据《评价指引》的要求，组织实施２０１２年内控评价工作，并完成２０１２年内部控制评价报告。

  聘请独立第三方完成２０１２年度内控审计，按交易所规则进行信息披露。

  ３、逐步完善公司内控失效问责机制

  ２０１２年度计划将内控管理导入绩效考核体系，逐步完善公司内控失效问责机制，通过内控及风险案例的揭示，推动各业务单元充分利用内部控制体系进行风险防范、纠偏；

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日