证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  截至２０１１年底，云南云天化联合商务有限公司资产总计６，９６４，２５３，２７５．５９ 元，股东权益合计２５９，８２６，９５９．５２元；２０１１年实现营业总收入１４，２６８，６２９，１８９．８９ 元，利润总额１０５，８４０，９２２．５１ 元，归属于母公司所有者的净利润６９，００６，４６３．２７ 元。（以上数据未经审计）

  ２、与公司的关联关系：

  云南云天化联合商务有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，云南云天化联合商务有限公司是本公司的关联企业，该交易为关联交易。

  ３、履约能力分析：

  云南云天化联合商务有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４、关联交易主要内容

  预计与该关联人２０１２年度日常关联交易总额为３００．００万元，具体如下：

  ■

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易均为保障公司正常经营的需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表独立意见

  我们对公司２０１２年度拟发生的日常关联交易议案在提交董事会前进行了认真的核查，认为公司２０１２年度拟发生的日常关联交易均为保障公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，同意将该议案提交公司董事会２０１２年第一次定期会议审议。

  公司２０１２年度拟发生的日常关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

  董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们对该议案发表同意意见。

  六、关联交易协议签署情况

  在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。

  七、备查文件目录

  １、公司董事会２０１２年第一次定期会议决议；

  ２、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－００７

  云南盐化股份有限公司关于召开

  公司２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：云南盐化股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  ２． 股东大会的召集人：公司董事会。

  ３．会议召开的合法、合规性：

  ２０１２年３月２２日，公司董事会２０１２年第一次定期会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于以现场方式召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月２３日在昆明市春城路２７６号公司四楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４．会议召开的日期、时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：３０时。

  ５．会议的召开方式：现场表决方式。

  ６．出席对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１８日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：昆明市春城路２７６号云南盐化股份有限公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

  ２、审议《公司董事会２０１１年工作报告》；

  ３、审议《公司监事会２０１１年工作报告》；

  ４、审议《公司２０１１年财务决算报告》；

  ５、审议《公司２０１２年财务预算报告》；

  ６、审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

  ７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

  ８、审议《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ９、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司董事会２０１２年第一次定期会议审议通过。《公司２０１１年年度报告及其摘要》详见２０１２年３月２４日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；第２、３项议案详见《公司２０１１年年度报告》；第４项议案详见刊登于２０１２年３月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《云南盐化股份有限公司２０１１年度财务报告》；第５、６、８项议案详见刊登于２０１２年３月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《云南盐化股份有限公司董事会２０１２年第一次定期会议决议公告》（公告编号：２０１２－００４）；第７项议案详见刊登于２０１２年３月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《云南盐化股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１２－００６）。上述第９项议案详见公司于２０１２年３月２４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于修改公司章程的说明》及修改后的《公司章程》。

  根据《公司章程》的规定，第９项议案需要股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过；第７项议案应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３ 以上通过。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：昆明市拓东路石家巷１０ 号；邮编：６５００１１；传真号码：０８７１－３１２６３４６，信函上请注明“股东大会”字样）。

  ２、登记时间： ２０１２年４月１９日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

  ３、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

  四、其他事项

  １、 会议联系方式：

  联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

  地址：昆明市拓东路石家巷１０号

  联系电话：０８７１－３１２６３４６

  传真： ０８７１－３１２６３４６

  ２、 会期半天，与会股东费用自理。

  五、备查文件

  １、公司董事会２０１２年第一次定期会议决议。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席云南盐化股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名及签章：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：１．本次年度股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  ２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束时。

  ３．本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－００８

  云南盐化股份有限公司监事会

  ２０１２年第一次定期会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司监事会２０１２年第一次定期会议于２０１２年３月１０日以书面及邮件形式通知全体监事，于２０１２年３月２２日在公司六楼会议室举行。会议应出席监事九名，实出席监事七名。曹立监事委托徐兰监事代为出席会议，并代为行使投票表决权；李中照监事委托兰丽萍监事代为出席会议，并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司监事会２０１１年工作报告》。本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年财务决算报告》。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该评价报告无异议。

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年财务预算报告》。

  七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司２０１２年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为公司２０１２年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司生产经营与发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，不会损害公司和非关联股东的利益。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－００９

  云南盐化股份有限公司关于举行

  ２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司将于２０１２年４月６日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长杨建东先生，总经理陶其辉先生，财务总监、董事会秘书李政良先生，独立董事陈铁水先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１２－０１０

  云南盐化股份有限公司

  关于对外担保进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年３月５日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司云南天南冶化工有限公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《固定资产借款合同》（２０１１年文中信字１１号），项目借款金额为５．４亿元人民币，借款期限７２个月，借款用于云南天南冶化工有限公司建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ的生产装置项目。同日云南天南冶化工有限公司办理了第一次提款手续，收到中国银行股份有限公司文山州分行人民币借款３０００万元。

  根据公司董事会２０１１年第四次临时会议、公司２０１１年第一次临时股东大会决议，２０１２年３月５日，公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《保证合同》（２０１１年文中保字０１号）。本合同的主合同为云南天南冶化工有限公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订的《固定资产借款合同》（２０１１年文中信字１１号）及其修订和补充。公司持有云南天南冶化工有限公司７０％股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权７０％部分的连带责任保证。本合同保证期为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期偿清，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一笔债务履行届满之日后两年。

  一、担保情况概述

  ２０１１年６月２４日，公司董事会２０１１年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）氯碱项目建设的资金需要，推进天南冶公司氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５．４亿元新增固定资产贷款（期限７２个月）按７０％的出资比例提供连带责任担保，担保金额为３．７８亿元。２０１１年７月１４日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

  二、被担保人基本情况

  名 称：云南天南冶化工有限公司

  住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

  法定代表人：魏忠雄

  注册资本：壹亿元正

  实收资本：壹亿元正

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  天南冶公司是根据公司董事会２００８年第六次临时会议决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建，其中：本公司持股４７．５％，南磷集团持股４７．５％，冶金集团持股５％。 ２０１０年１２月２７日，云南盐化股份有限公司董事会２０１０年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司２２．５％股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币６２３．３０万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司２２．５％的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司２５％的股权放弃优先购买权。公司于２０１０年１２月２７日与南磷集团签订了《股权转让协议》。２０１１年１月，天南冶公司原股东南磷集团将其所持天南冶公司２５％的股权转让给云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）。２０１１年３月５日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于子公司云南天南冶化工有限公司原股东股权转让及营业执照变更的公告”（公告编号：２０１１－００７）。

  ２０１１年３月，冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业。２０１１年４月２９日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于控股子公司云南天南冶化工有限公司 原股东股权转让完成工商变更登记的公告”（公告编号：２０１１－０２９）。冶金集团上述股权转让完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股７０％，云南文山铝业有限公司持股３０％。

  ２０１１年４月２１日，公司董事会２０１１年第三次临时会议以８票同意，１票反对，０票弃权，通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶”）建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建３０万吨／年烧碱、４０万吨／年ＰＶＣ生产装置；一期配套８０万吨氧化铝建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ生产装置。一期工程总投资为９３４８３．１６万元。目前该公司已完成界区内场地平整工程，烧碱及共用工程、厂区内道路网、地下管网等工程正积极推进。２０１１年该公司建设期间发生费用３５２万元。

  三、担保合同的主要内容

  保证人：云南盐化股份有限公司

  债权人：中国银行股份有限公司文山州分行

  第一条 主合同

  本合同之主合同为：

  债权人与 云南天南冶化工有限公司 之间签署的编号为 ２０１１年文中信字１１号 的《 固定资产借款合同 》及其修订或补充。

  第二条 主债权

  主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  第三条 保证方式

  本合同保证方式为下列第 １ 项：

  １、连带责任保证；云南盐化股份有限公司持有债务人７０％股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权７０％部分的连带责任保证。

  ２、一般保证。

  第四条 保证责任的发生

  如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

  前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及／或其他任何款项的日期。

  主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

  第五条 保证期间

  本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

  如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司已签署担保合同的担保金额为４６，３００万元，全部为对控股子公司的担保，占公司２０１１年经审计净资产的４６．８５％；无逾期担保。

  特此公告

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日