证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

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  ２、关联方主要财务数据

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  四、关联交易协议主要条款

  １、协议标的：摩托车发动机及零配件、通用动力产品及零配件，以及其它商品。

  ２、协议价格与定价原则：

  Ａ、如果有国家定价则执行国家定价。

  Ｂ、在无国家定价时执行市场价格。

  Ｃ、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过１０％的合理利润而定。

  ３、结算方式

  Ａ、如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。

  Ｂ、即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的３个月。

  五、关联交易目的和公司的影响

  本次关联协议框架性协议的签订是基于公司生产经营需要，能够保证公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。

  六、独立董事意见

  １、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

  ２、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  １、公司第八届董事会第十二次会议决议

  ２、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见

  ３、关联交易框架协议。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２ 年３月２２日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１９

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于公司为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、为降低重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）的汇率波动风险，并便于出口押汇、承兑汇票贴现等综合业务的开展，公司拟向发动机公司提供额度３亿元的综合授信的连带担保，期限一年。

  ２、本次担保事项已通过公司董事会第八届第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后，方可实施。

  二、被担保人基本情况

  重庆宗申发动机制造有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：３９，３７１．０２万元

  成立时间：２００３年５月２３日

  股东持股情况：公司直接持有其１００％股权

  主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，发动机公司营业收入３，４６９，７７１，５７１．４６元，营业利润２８０，８８４，２３１．２０元，净利润２４２，７５８，３１４．８３元。

  三、担保协议的主要内容

  １、担保方式：连带责任保证

  ２、担保期限：壹年

  ３、担保金额：人民币叁亿元

  四、董事会意见

  本次公司为宗申发动机公司提供担保，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响。

  五、公司累计担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司向控股子公司对外担保余额为５０００万元，占公司经审计的２０１１年１２月３１日净资产的２．５６％。除此之外，公司无向关联方或其他第三方对外担保情形。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第十二次会议决议；

  ２、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－２１

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于以募集资金对子公司增资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  １、经公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》、《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》等议案，公司获批准非公开发行股份募集资金不超过人民币９亿元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目（以下简称“左师傅项目”）、三轮摩托车专用发动机项目（以下简称“三轮车项目”）和技术中心建设项目”，其中左师傅项目将以重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）为实施主体、三轮车项目将以重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）为实施主体。

  ２、２０１２年３月２２日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司按照股东大会批准的《关于公司非公开发行股票方案》等相关议案，以募集资金分别向左师傅公司增资４亿元，向发动机公司增资３．５亿元。

  ３、本次投资事项已获得公司２０１０年年度股东大会以及公司董事会批准，无需再通过其他行政部门审批。

  ４、本次公司向左师傅公司增资事项，需待公司以自有资金收购重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“宗申进气系统公司”）持有左师傅公司的２０％股权后进行。（详见２０１２年３月２２日公司披露的《关于收购左师傅公司２０％股权的提示性公告》）

  二、投资标的情况

  １、重庆宗申发动机制造有限公司

  成立日期：２００３年５月２３日

  注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

  注册资本：３９，３７１．０２万元

  法定代表人：左宗申

  经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件，货物进出口等

  股东结构：公司持有１００％股权。

  ２、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司

  成立时间：２０１０年１０月２９日

  注册地址：重庆市巴南区花溪民主村９社（宗申工业园内）

  注册资本：１９３３．８８万元

  法定代表人：左宗申

  经营范围：摩托车、电动车销售及维修服务，农机、通用机械产品销售及维修等

  股东结构：公司持有８０％股权，重庆宗申汽车进行系统有限公司持有２０％股权。

  三、本次投资目的和对公司影响

  本次增资完成后，发动机公司注册资本将增至７．４４亿元，左师傅公司注册资本将增至４．１９亿元，均为本公司全资子公司。本次向发动机公司和左师傅公司增资事项，是基于公司非公开发行股票项目完成后相关募投项目的实际建设需要，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

  四、备查文件

  １、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司第八届董事会第十二次会议决议；

  ３、２０１０年度股东大会决议；

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１０

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于２０１２年３月１２日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十二次会议于２０１２年３月２２日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事１１名，实到董事９名，独立董事张小虞先生、戴思锐先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事冉茂盛先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要的议案》；

  公司《２０１１年年度报告全文及摘要》详见２０１２年３月２４日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１１年年度财务决算报告的议案》；

  该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１１年年度利润分配预案》；

  截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的未分配利润为４７５，６３１，７０２．１２元。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司２０１１年经营情况，以公司最新总股本１，１８６，４９５，８２８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配利润２３７，２９９，１６５．６元，不实施资本公积金转增股本。

  该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年审计机构的议案》；

  鉴于四川华信（集团）会计师事务所具备中国证监会许可的相关证券审计业务许可资质，且该所已连续为本公司提供审计业务十三年。经公司审计委员会及公司董事会审议，拟推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司２０１２年度的审计机构，预计２０１２年审计费用约８０万元。

  该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司２０１２年常年法律顾问的议案》；

  ７、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司２０１２年信息披露报刊的议案》；

  ８、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。

  该议案具体情况详见公司于２０１２年３月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易预计情况公告》。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  ９、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在２０１２年３月２４日的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １０、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  公司《２０１１年募集资金使用专项审核报告》详见２０１２年３月２４日的刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  公司《２０１１年内部控制自我评估报告》详见２０１２年３月２４日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

  公司《独立董事述职报告》详见２０１１年３月２４日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １３、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。

  １４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》；

  原章程第六条“公司注册资本为人民币１，０２１，０５４，６５３元”修改为“公司注册资本为人民币１，１８６，４９５，８２８元。”

  原章程第十九条“公司股份总数为１，０２１，０５４，６５３ 股，均为普通股”修改为“公司股份总数为１，１８６，４９５，８２８股，均为普通股”。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １５、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司２５％股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司２５％股权的关联交易公告》。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》；

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《对外担保公告》。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １７、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于２０１２年度公司及子公司申请银行授信及银行贷款计划的议案》；

  根据公司生产经营需要，２０１２年预计公司及子公司需向银行申请授信额度不超过人民币１０亿元，主要用于票据贴现、远期结算业务等；同时，公司预计全年与银行发生的信贷总额将不超过人民币１０亿元。在上述额度内，提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长签署办理，适用期限为２０１２年度至下一次年度股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １８、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告》。

  该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  １９、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

  根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司２０１１年制定的《资产减值准备管理制度》等规定要求，对公司部分资产计提资产减值准备：其中核销无法收回的呆坏账合计５．７８万元，按账龄分析法计提坏账准备合计２５５．３５万元，计提存货跌价准备合计２６．０９万元。

  ２０、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》；

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于以募集资金向子公司增资的公告》。

  ２１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  该议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会通知》。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２２日

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  第八届十二次会议独立董事审核意见

  一、关联交易事先认可意见

  本人于２０１２年３月１２日收到贵公司将第八届董事会第十二次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：

  １、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  ２、公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

  ３、公司拟与关联方签订关联交易框架协议，有助于提高公司关联交易规范性，符合公司经营发展需要。同意将《关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

  ４、公司收购控股子公司重庆通用动力机械有限公司２５％股权的关联交易事项，符合公司经营发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。同意将《关于收购控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司股权的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

  二、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见

  根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［２００３］１３号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：

  １、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。

  ２、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

  三、关于２０１１年度关联交易的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２０１１年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：

  公司２０１１年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

  四、关于２０１２年度关联交易预测的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就２０１２年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：

  公司２０１２年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  五、关于对公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项发表意见如下：

  １、本事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

  ２、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《２０１２年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

  六、关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的关联交易独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就拟于关联方签订关联交易框架协议的关联交易事项发表意见如下：

  １、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

  ２、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

  七、关于收购重庆通用动力机械有限公司２５％股权的关联交易独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司拟收购香港唯实国际发展有限公司持有的宗申通机公司２５％股权事项发表如下意见：

  １、本次收购宗申通机公司２５％股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  ２、本次股权收购价格是根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第８７号《资产评估报告》作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  八、公司为子公司提供担保的独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司拟为控股子公司提供担保事项发表如下意见：

  本次公司为宗申发动机公司提供担保，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响。

  九、关于内部控制自我评价的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司２０１１年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

  １、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

  ２、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

  ３、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１３

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年４月１８日（星期三）下午２：３０

  ■现场会议召开时间：２０１２年４月１８日下午２：３０；

  ■网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年４月１８日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；

  ■通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月１７日１５：００）至投票结束时间（２０１２年４月１８日１５：００）间的任意时间。

  ２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、出席对象：

  （１）截止股权登记日２０１２年４月１６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。

  （２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

  ６、参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  将以下事项提交本次股东大会审议：

  1、 ２０１１年年度报告全文及摘要

  2、 ２０１１年度董事会工作报告

  3、 ２０１１年度监事会工作报告

  4、 ２０１１年年度财务决算报告

  5、 ２０１１年年度利润分配预案

  6、 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案

  7、 关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易预测情况的议案

  8、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明

  9、 董事会关于公司募集资金使用情况的说明

  10、关于公司内部控制自我评估报告的议案

  11、独立董事述职报告

  12、关于修改《公司章程》的议案

  13、关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司２５％股权的议案

  14、关于公司为控股子公司提供担保的议案

  15、关于２０１２年度公司及子公司银行授信融资计划的议案

  16、关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案

  17、关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案

  其中议案７、议案１３、议案１６所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。

  上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，详细内容见本公司于２０１２年３月２４日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。

  三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  １、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  ２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  四、现场股东大会会议登记方法

  １． 登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２． 登记时间：２０１２年４月１７日９：００－１６：００

  ３． 登记地点：公司董事会办公室

  ４．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  五、会议联系方式

  公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

  联系人： 李建平 刘永红

  联系电话：０２３－６６３７２６３２

  传真：０２３－６６３７２６４８

  邮政编码：４０００５４

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２２日

  附件一：授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１１年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  ■

  注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码： ３６１６９６ 证券简称： 宗申投票

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入投票代码；

  ３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１ 进行表决，以此类推。

  每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ５）确认投票委托完成。

  ４、投票注意事项

  １）投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ■

  １、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  Ｂ、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

  （１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

  1、登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”。

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  （２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１７日１５：００—２０１２ 年４月１８日１５：００ 期间的任意时间。

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１１

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于２０１２年３月１２日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第五次会议于２０１２年３月２２日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事７名，实到监事４名，监事高翔先生、李方鹏先生因公出差未能出席本次会议，分别委托监事蒋宗贵先生、潘联先生代为表决；公司监事周丹先生未出席本次监事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  该事项尚需通过２０１１年年度股东大会审议。

  ３、审议通过《２０１１年年度财务决算报告》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ４、审议通过《２０１１年年度利润分配预案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ５、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年审计机构的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ６、审议通过《关于确认２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易预测情况的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ７、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ８、审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ９、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １０、审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １１、审议通过关于审议公司《关于修改公司章程的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １２、审议通过《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司２５％股权的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １３、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １４、审议通过《关于２０１２年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １５、审议通过《关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １６、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １７、审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １８、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，监事会同意聘任公司现任监事王宏彦先生为公司第八届监事会主席。

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １９、审议通过《关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案》；

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，监事会提名陈刚先生为第八届监事会监事候选人。

  该事项尚需通过２０１１年年度股东大会审议。

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ２０、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  上述议案内容详见２０１２年３月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关临时公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２２日

  个人简历：陈刚，男，１９７７年生，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司检验员、质量管理部主管、企业管理部主管，重庆宗申动力机械股份有限公司企业管理部部长、质量管理体系副总监、企业管理中心总监，现任宗申产业集团运营管理总监。截止本公告日未持有公司股票。

  陈刚先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  ２０１１年度独立董事述职报告

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现向公司作２０１１年度述职报告：

  我们四人（陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞）作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

  在２０１１年度的工作中，我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，能独立勤勉，诚信履职，并分别通过电话、现场会晤等多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司董事会秘书、证券部的持续沟通，收集有关资料，对公司的重大决策等事项发表独立意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献｀策，提出自己的意见和建议。现将２０１１年度的主要工作情况报告如下：

  一、出席会议情况

  ２０１１年度公司共召开董事会十次，除公司第八届董事会第三次会议戴思锐先生由于出差外地无法联系未能出席外，其余董事会会议我们均通过亲自出席或委托出席方式参加，不存在缺席情形。

  二、在参与公司决策方面

  我们四位独立董事，在召开董事会前主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计、法律、金融等方面的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。每次董事会我们均认真阅读各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。在董事会各专门委员会工作中，我们在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。

  三、日常工作情况

  ２０１１年，我们有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等日常情况，以及公司２０１１年非公发行股票与公开发行债券的再融资专项工作，都及时听取公司的有关人员的介绍、调阅有关资料。

  四、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

  ２０１１年度，我们依照有关规定，客观、真实地对相关事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见。

  五、其他工作

  １、未有提议召开董事会情况发生；

  ２、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

  ３、推动公司法人治理结构及公司内控制度建设。２０１１年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

  六、公司对我们的工作提供协助的情况

  公司相关部门为保证我们四位独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，资料及时、详细。对我们要求补充的资料，及时进行补充或解释。同时，签阅了由公司董事会办公室提供的上级监管机关和深交所下发给上市公司的文件，为我们认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。

  在２０１２年度，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

  独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞

  ２０１２年３月２２日