证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-012

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  担保人名称：洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司（以下简称"洛阳紫金银辉"）

  被担保人名称：洛宁紫金黄金冶炼有限公司（以下简称"洛宁紫金"）

  本次担保金额及其担保累计金额：洛阳紫金银辉为洛宁紫金向紫金矿业集团财务有限公司（以下简称"紫金财务公司"）申请总额不超过人民币20,000万元贷款提供担保，期限为三年。截至本公告日，本公司及洛阳紫金银辉实际为洛宁紫金提供的担保额累计数为0元（不包括本担保）。

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为416,400万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额151,700万元）。无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  根据本公司四届二次董事会（临时）决议，董事会同意本公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）根据实际业务需要，为本公司下属全资子公司、控股子公司向紫金财务公司融资提供帐面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定的须由股东大会批准的对外担保除外，并授权公司经营管理层在授权范围内确定对下属公司的具体融资担保额度。

  为满足洛宁紫金冶炼项目建设资金需求，根据上述授权，经研究，公司同意洛阳紫金银辉为洛宁紫金向紫金财务公司申请总额不超过20,000万元、期限为三年的贷款提供连带责任担保。

  洛阳紫金银辉为本公司控股子公司，本公司持有其70％的权益；洛阳紫金银辉持有洛宁华泰矿业开发有限公司100％的权益；洛宁华泰矿业开发有限公司持有洛宁紫金100％的权益。

  紫金财务公司为本公司控股子公司，本公司持有95%的股权，主要从事对成员单位办理贷款及融资租赁等业务。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：洛宁紫金黄金冶炼有限公司

  注册地点：洛宁县城东工业开发区

  法定代表人：马银栓

  注册资本：18,000万元

  经营范围：矿产品购销、有色金属冶炼项目等

  截至到2012年2月29日, 洛宁紫金的资产总额为4.24亿元,负债为2.51亿元,净资产为1.73亿元,资产负债率为59.20%，营业收入0元，净利润-187,906元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保协议主要内容

  洛宁紫金拟向紫金财务公司申请总额不超过20,000万元贷款，期限为三年，洛阳紫金银辉为上述贷款提供连带责任保证。

  四、董事会意见

  本公司四届二次董事会审议通过了《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保的议案》（详见公告"临2009-048"）。

  本次担保有利于解决洛宁紫金冶炼项目建设资金需求，且洛宁紫金为本公司控股子公司，担保风险在可控范围内；紫金财务公司为本公司控股子公司，集团内的成员企业通过向其融资，充分发挥财务公司的资金调剂功能，降低集团资金使用成本，增加利息收入，提高集团公司整体资金使用效益，符合公司整体利益。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币416,400万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额151,700万元），占公司2010年度经审计净资产的19.07%，不存在逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、临时董事会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二箹一二年三月二十四日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012-013

  紫金矿业集团股份有限公司

  持续关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司（以下简称"新疆阿舍勒"）于2012年3月23 日与中国有色金属进出口新疆公司（以下简称"有色进出口新疆公司"）签订《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，合同期限为2012年3月1日至2012年12月31日。由于有色进出口新疆公司为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称"新疆有色"）的全资子公司，新疆有色和有色进出口新疆公司两者合计持有新疆阿舍勒34%的股份，根据上市规则，有色进出口新疆公司为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，阿舍勒铜业与有色进出口新疆公司签署铜精矿供货合同，有利于拓展疆内市场销售渠道，且本次合同按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  一、关联交易概述

  本公司控股子公司新疆阿舍勒于2012年3月23日与有色进出口新疆公司签署《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，合同有效期从2012年3月1日至2012年12月31日。

  根据新疆阿舍勒2012年产量计划，预计在合同有效期向有色进出口新疆公司销售铜精矿含铜金属量最高数量不超过6,000吨，最高交易金额不超过人民币40,000万元。

  本公司持有新疆阿舍勒51%的股权，新疆有色持有新疆阿舍勒29%的股权，有色进出口新疆公司持有新疆阿舍勒5%的股权。由于有色进出口新疆公司为新疆有色的全资子公司，根据上市规则有关规定，有色进出口新疆公司为公司的关联法人，签署上述铜精矿供货合同构成了持续关联交易。

  2012年3月23日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事均参与表决并一致审议通过上述持续关联交易。新疆阿舍勒股东会亦已审议通过该事项。

  上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

  二、关联方介绍

  1、新疆阿舍勒铜业股份有限公司

  注册地址： 新疆哈巴河县

  法定代表人：彭士群

  注册资本：25000万元

  企业性质：股份有限公司

  成立日期： 1999年8月13日

  主要经营范围:地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加工与销售；地质矿业的技术服务；汽车运输；环境保护与旅游开发

  财务状况：截至2011年12月31日止，新疆阿舍勒净资产为183,562.3万元，实现利润总额142,764.5万元，净利润107,065.4万元。(以上财务数据未经审计)

  新疆阿舍勒主要从事阿舍勒铜矿开发。

  2、中国有色金属进出口新疆公司

  注册地址：乌鲁木齐市新市区北京南路52号科技大厦8层

  法定代表人：董煊

  注册资本：2717万元

  企业性质：全民所有制

  成立日期：2011年10月14日

  经营范围：许可经营项目：二、三类医疗器械的销售（具体范围以许可证为准）。一般经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；开展对销贸易和转口贸易；房屋租赁、代储代运等。

  财务状况：截至2011年12月31日止，有色进出口新疆公司的净资产为880.2万元，实现利润总额4091.0万元，净利润3869.8万元。(以上财务数据未经审计)

  三、交易基本内容

  1、基本内容

  新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，铜精矿执行合同规定的标准。

  2、交易数量

  合同有效期内最高交易铜精矿含铜金属量不超过6，000吨，最高交易金额不超过人民币40,000万元。

  3、结算价格

  (1)含铜价格：铜精矿含铜结算价格以矿区发货当月（以发货日为准，每月1-31日）上海期货交易所标准阴极铜即期合约每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数；

  (2)含金价格：以矿区发货日当月（每月1－31日）上海黄金交易所AU99.95加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价乘以相应计价系数。

  (3)含银价格：以矿区发货日当月（每月1－31日）上海华通市场三号国标白银结算价的月度算术平均价作为基准价乘以相应计价系数。

  (4)杂质元素不符合合同规定的，按合同规定的标准减价。

  4、付款与结算

  (1)需方按供方预报品位、数量、当月预计价格预付全部货款。

  (2)双方发货与付款的原则是：需方货款未付，供方铜精矿不发；货款总值按月及时结清。

  5、合同期限

  2012年3月1日至2012年12月31日。

  四、关联交易对公司的影响

  销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，阿舍勒铜业与有色进出口新疆公司签署铜精矿供货合同，有利于拓展疆内市场销售渠道，且本次合同按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《铜精矿供货合同》。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日