证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2012年3月21日，本公司全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称 "布尔津公司"）与广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称 "明阳集团"）在广州签订《粤水电布尔津县城南风电场一期（49.5MW）工程风力发电机组及附属设备合同》（合同编号：XBF-CN-001）。布尔津公司以邀标的形式向8家公司发出投标邀请书，有7家公司参加投标，经综合评定，明阳集团中标。该合同属采购合同，合同标的为33台套1500kW风力发电机组及其附属设备、工器具、备品备件及其配套的自动化元件，合同总价为179,091,000.00元人民币（大写：壹亿柒仟玖佰零玖万壹仟元人民币整）。

  该合同将提交本公司董事会审议，并经本公司股东大会审议通过后生效。

  二、交易对方介绍

  1．广东明阳风电产业集团有限公司基本情况：

  法定代表人：张传卫。

  注册资本：54,836.7344万元。

  主营业务：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务（国家限制、禁止类除外）。

  注册地：广东省中山市火炬开发区五星村。

  与本公司不存在关联关系。

  2．2011年度，明阳集团与本公司签订《广东省湛江市徐闻县48MW风电场工程风电机组塔筒采购合同》，明阳集团以36,904,320.00元人民币（大写：叁仟陆佰零玖拾万肆仟叁佰贰拾元人民币整）采购本公司制造的热带型塔筒及附件（包括梯子、电缆夹、灯具座及助爬器，不含塔筒法兰连接螺栓等）；与布尔津公司未发生类似业务。

  3．履约能力分析：广东明阳风电产业集团有限公司是纽交所上市公司，其信誉良好，履约能力有保证。

  三、合同的主要内容

  （一）该合同总价为179,091,000.00元人民币（大写：壹亿柒仟玖佰零玖万壹仟元人民币整）。

  （二）付款方式：

  1、该合同项下布尔津公司对明阳集团的支付采用电汇方式。

  2、该合同总价格按以下办法和比例支付：

  （1）预付款

  在合同签订后，布尔津公司确认收到明阳集团履约保函，并收到金额为合同设备价5％的等额增值税发票，经审核无误后在30天内，布尔津公司按合同设备价总金额的5%预付给明阳集团。即：8,897,890.00元人民币（大写：捌佰捌拾玖万柒仟捌佰玖拾元人民币整）。

  （2）投料款

  第一次设计联络会召开后，明阳集团按会议要求向布尔津公司提交审定的设计资料，布尔津公司收到金额为合同设备价5％的等额增值税发票，经审核无误后在30天内，支付合同设备价格的5%。即：8,897,890.00元人民币（大写：捌佰捌拾玖万柒仟捌佰玖拾元人民币整）。

  （3）进度款

  该批次生产进度达到50%时（主轴、齿轮箱、发电机到达明阳集团的组装工厂验货完毕），在明阳集团提供该批次机组合同设备价格25%的等额增值税发票，经审核无误后在30天内，支付该批次机组合同设备价格的25%。进度款为44，489，450.00元人民币（大写：肆仟肆佰肆拾捌万玖仟肆佰伍拾元人民币整）。（按照每批交运的比例支付给明阳集团）

  （4）交货款

  每台套机组设备供齐，设备验货合格，在明阳集团提供该批次机组合同设备价格25%的等额增值税发票，经审核无误后在30天内，支付该批次机组合同设备价格的25%。交贷款为44,489,450.00元人民币（大写：肆仟肆佰肆拾捌万玖仟肆佰伍拾元人民币整）。（按照每批交运的比例支付给明阳集团）

  （5）合同设备试运行验收前的付款

  设备安装完毕试运前，布尔津公司收到金额为合同设备价15％的等额增值税发票，经审核无误后在30天内，支付合同设备价格的15%。即：26,693,670.00元人民币（大写：贰仟陆佰陆拾玖万叁仟陆佰柒拾元人民币整）。

  （6）合同设备试运行验收后的付款

  合同设备试运行验收后，验收证书已签发，布尔津公司收到明阳集团所开具的合同设备价全额的增值税发票，经审核无误后在30个工作日内，支付合同设备价格的20%。即：35,591,560.00元人民币（大写：叁仟伍佰伍拾玖万壹仟伍佰陆拾元人民币整）。

  （7）质保金

  最终验收证书（保证期满后）签发之日起30天内，在明阳集团提供等额的增值税发票后，支付合同设备价格的5%。即：8,897,890.00元人民币（大写：捌佰捌拾玖万柒仟捌佰玖拾元人民币整）。

  （8）技术服务付款

  质保期满，技术服务完成证书签发之日起30天内，在明阳集团提供等额的增值税发票后，支付技术服务费的100%。即：1,133,200.00元人民币（大写：壹佰壹拾叁万叁仟贰佰元人民币整）。

  3、合同签署时间：2012年3月21日。

  4、合同生效条件：经本公司股东大会审议通过后生效。

  5、合同履行期限：从签订合同日算起三个月时间交第一批10台风力发电机组。从签订合同日算起三个月时间交第一批塔筒法兰螺栓。2012年8月30 日之前最后一批机组到现场。

  6、违约责任：

  如果明阳集团对偏差负有责任，并且布尔津公司在合同条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，明阳集团按照布尔津公司同意的下列一种或几种方式结合起来解决索赔事宜：

  明阳集团同意退货并用合同规定的货币将货款退还给布尔津公司，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为看管和保护退回货物所需的其它必要费用。

  根据货物的偏差情况、损坏程度以及布尔津公司所遭受损失的金额，经双方商定降低货物的价格。

  用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有缺陷的部分和/或修补缺陷部分，明阳集团应承担一切费用和风险并负担布尔津公司蒙受的全部直接损失费用。同时，明阳集团应按合同规定，相应延长所更换货物的质量保证期。

  四、合同对本公司的影响

  本合同金额占本公司2010年度净资产的12.25%；

  本合同履行不影响本公司业务独立性，本公司主要业务不因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  本合同需经本公司股东大会审批通过后方生效。

  六、其他相关说明

  本公司将在定期报告中披露本合同的履行情况。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2012年3月23日