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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月22日，湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称"湘投高科"）、湘江产业投资有限责任公司（以下简称"湘江投资"）与中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中南传媒"）签署《股东变更三方协议》，现将相关事项公告如下：

  一、协议相关主体基本情况

  湘投高科与湘江投资均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司湖南湘投控股集团有限公司（以下简称"湘投控股"）全资拥有的企业，具体情况如下：

  （一）湘投高科

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10亿元

  股东情况：湘投控股持股97%，湖南省湘投地方电力资产经营有限公司持股3%（湖南省湘投地方电力资产经营有限公司为湘投控股的全资子公司）。

  法定代表人：程鑫

  （二）湘江投资

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币20亿元

  股东情况：湘投控股持股99.5%，湘投高科持股0.5%。

  法定代表人：程鑫

  二、股东变更过程概要

  2009年7月29日，中南传媒与湘投高科签订《中南出版传媒集团股份有限公司增资扩股协议》，湘投高科认购中南传媒增发股份3000万股。2010年10月28日，中南传媒首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，湘投高科履行国有股转持义务后实际持有中南传媒2904.71万股股份（占中南传媒总股份的1.62%）。湘投高科承诺自中南传媒股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中南传媒首次公开发行股票之前已发行的股份。2012年3月22日，湘投高科、湘江投资、中南传媒签署《股东变更三方协议》，将湘投高科所持中南传媒2904.71万股股份变更为湘江投资持有，湘江投资认可并承诺继续遵守湘投高科与中南传媒在本协议签署日前所签署的所有合同、协议的约定，承接上述合同、协议项下原属于湘投高科的所有义务，继续遵守湘投高科之前作出的所有承诺、保证、申明。

  三、本次股东变更审批情况

  湘投控股根据其经营发展战略，向国有资产管理部门申请将湘投高科所持中南传媒2904.71万股股份变更为湘江投资持有，国务院国有资产监督管理委员会经研究，下发《关于中南出版传媒集团股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权〔2011〕605号），同意将湘投高科所持中南传媒2904.71万股股份变更为湘江投资持有。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于请支持办理中南出版传媒集团股份有限公司股东变更手续的函》（湘国资产权〔2011〕156号），请中南传媒支持将股东湘投高科变更为湘江投资，以促进湘江投资做大做强，积极推动湖南省产业结构实现战略转型。

  此次股东变更尚需依照相关规定办理过户手续。

  四、法律意见书和保荐机构意见书

  湖南启元律师事务所就此次股东变更出具了法律意见书，认为：湘投高科、湘江投资均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司湖南湘投控股集团有限公司全资拥有的企业，两者受同一实际控制人控制，湘投高科所持中南传媒2904.71万股股份变更为湘江投资持有的事项已依法报国务院国有资产监督管理委员会批准同意，不违反相关法律、法规和规范性文件的要求。

  中南传媒的保荐机构中银国际证券有限责任公司发表意见书，认为：中南传媒本次股份持有人变更属于同一实际控制人下的国有股东变更，已获国务院国资委批准。本次股份持有人变更不违反相关法律、法规和规范性文件，保荐机构同意本次股份持有人变更。

  五、备查文件目录：

  1、国务院国有资产监督管理委员会《关于中南出版传媒集团股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权〔2011〕605号）；

  2、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于请支持办理中南出版传媒集团股份有限公司股东变更手续的函》（湘国资产权〔2011〕156号）；

  3、《股东变更三方协议》；

  4、湖南启元律师事务所的法律意见书；

  5、保荐机构意见书。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十四日