证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０１３

  深圳市实益达科技股份有限公司

  ２０１１年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会否决以下议案：

  ８．１关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度薪酬

  ９．２关于监事陈晓燕２０１１年度薪酬

  ２、本次股东大会没有新增提案提交表决。

  ３、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  ４、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间

  （１）现场会议时间：２０１２年３月２３日（星期五）下午１４：００

  （２）网络投票时间：２０１２年３月２２日－２０１２年３月２３日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日１５：００至２０１２年３月２３日１５：００期间的任意时间。

  ３、会议主持人：董事长陈亚妹女士

  ４、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室。

  ５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  ６、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共３７人，代表股份数量２１４，１７６，３８４股，占公司有表决权股份总数的６８．６１％。其中出席现场会议的股东及股东代表共５人，代表股份数量２１３，６０３，２５６股，占公司有表决权股份总数的６８．４３％；通过网络投票的股东及股东代表共３２人，代表股份数量５７３，１２８股，占公司有表决权股份总数的０．１８％。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师广东新东方事务所陈庆新律师、吴艳芬律师列席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案：

  １、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ３、审议通过《２０１１年度报告及其摘要》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ４、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ５、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ６、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ７、审议通过《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ８、审议通过《关于公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》中的第８．２－８．５子议案

  ８．１关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度薪酬

  本议案为普通表决事项，同意本议案的表决权数未达出席会议有效表决股份总数的二分之一，否决本议案。

  表决结果：同意４３９，６８１股，占出席会议有效表决股份总数的４６．６６８９％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的１３．６３９３％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的３９．６９１７％。

  关联股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、拉萨市冠德成科技发展有限公司、陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决。

  ８．２关于公司董事、副总经理宋东红２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，３０４，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５０％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６０１％；弃权３７，３９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４９％。

  关联股东宋东红对该子议案回避表决。

  ８．３关于公司董事吕昌荣２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ８．４关于公司财务总监兼董事会秘书吕培荣２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ８．５关于公司独立董事２０１１年度津贴

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ９、审议通过《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》中的第９．１、９．３子议案

  ９．１关于监事王丽２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ９．２关于监事陈晓燕２０１１年度薪酬

  本议案为普通表决事项，同意本议案的表决权数未达出席会议有效表决股份总数的二分之一，否决本议案。

  表决结果：同意４３９，６８１股，占出席会议有效表决股份总数的４６．６６８９％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的１３．５２２６％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的３９．８０８５％。

  关联股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、拉萨市冠德成科技发展有限公司、陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决。

  ９．３关于监事苏静２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １０、审议通过《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １１、审议通过《关于２０１２年度开展远期外汇交易的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １２、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １３、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  １３．１发行股票的种类和面值

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．２发行方式和发行时间

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．３发行对象及认购方式

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．４发行股票数量

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．５定价基准日和定价原则

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．６限售期

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．７募集资金投向

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．８本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．９上市地点

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．１０本次非公开发行股票决议有效期

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １４、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １５、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １６、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １７、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １８、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事２０１１年度述职报告。

  四、律师出具的法律意见

  广东新东方律师事务所陈庆新律师、吴艳芬律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书，认为：“公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。”。

  五、备查文件

  １、深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度股东大会决议。

  ２、广东新东方律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２３日

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０１３

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于全资子公司变更注册地址的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司实益达科技（香港）有限公司（以下简称“香港实益达”）通知：香港实益达已将注册地址由ＵＮＩＯＮ ＣＯＭＭ ＣＴＲ ２８３ ＱＵＥＥＮ′Ｓ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ变更至ＵＮＩＯＮＷＡＹ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２８３ ＱＵＥＥＮ′Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ，并已获得香港政府主管机关批准。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司

  ２０１２年３月２３日

  广东新东方律师事务所

  关于深圳市实益达科技股份有限公司

  ２０１１年度股东大会的法律意见书

  致：深圳市实益达科技股份有限公司

  广东新东方律师事务所（以下简称“本所”） 接受深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈庆新、吴艳芬律师（以下简称“本所律师”）出席了公司召开的２０１１年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市实益达科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，公司已向本所承诺所提供的文件资料是真实、准确、及时、完整的，并无重大遗漏。相关文件资料包括但不限于：

  １、公司于２０１２年３月２日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《深圳市实益达科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（以下称《股东大会通知》）；

  ２、公司于２０１２年３月２日和２０１２年２月１０日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（以下称《董事会决议》）；

  ３、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等；

  ４、公司２０１１年度股东大会会议文件。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格以及会议的表决程序和表决结果等事项出具如下法律意见。

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据公司董事会于２０１２年３月２日刊载的《股东大会通知》及２０１２年３月２日和２０１２年２月１０日刊载的《董事会决议》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  １、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  ２、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  ３、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于２０１２年３月２３日１４：００（星期五）在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为２０１２年３月２２日至２０１２年３月２３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年３月２２日１５：００至２０１２年３月２３日１５：００期间的任意时间。经核查，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  ４、本次股东大会由公司董事长陈亚妹女士主持。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席会议的股东与截止至２０１２年３月１６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共５名，代表公司股份数２１３，６０３，２５６股，占公司有表决权股份总数的６８．４３％。

  经核查，本所律师认为，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共３２人，代表公司股份数５７３，１２８股，占公司有表决权股份总数的０．１８％。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

  （三）本次股东大会的召集人

  经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。 ＠？？？？ 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对列入通知的议案作了审议，具体议案为：

  １、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ３、审议通过《２０１１年度报告及其摘要》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ４、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ５、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ６、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ７、审议通过《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ８、审议通过《关于公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》中的第８．２－８．５子议案

  ８．１关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度薪酬

  本议案为普通表决事项，同意本议案的表决权数未达出席会议有效表决股份总数的二分之一，否决本议案。

  表决结果：同意４３９，６８１股，占出席会议有效表决股份总数的４６．６６８９％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的１３．６３９３％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的３９．６９１７％。

  关联股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、拉萨市冠德成科技发展有限公司、陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决。

  ８．２关于公司董事、副总经理宋东红２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，３０４，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５０％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６０１％；弃权３７，３９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４９％。

  关联股东宋东红对该子议案回避表决。

  ８．３关于公司董事吕昌荣２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ８．４关于公司财务总监兼董事会秘书吕培荣２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ８．５关于公司独立董事２０１１年度津贴

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２８，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０６００％；弃权３７３，９４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７４６％。

  ９、审议通过《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》中的第９．１、９．３子议案

  ９．１关于监事王丽２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  ９．２关于监事陈晓燕２０１１年度薪酬

  本议案为普通表决事项，同意本议案的表决权数未达出席会议有效表决股份总数的二分之一，否决本议案。

  表决结果：同意４３９，６８１股，占出席会议有效表决股份总数的４６．６６８９％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的１３．５２２６％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的３９．８０８５％。

  关联股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司、拉萨市冠德成科技发展有限公司、陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决。

  ９．３关于监事苏静２０１１年度薪酬

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １０、审议通过《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １１、审议通过《关于２０１２年度开展远期外汇交易的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １２、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １３、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  １３．１发行股票的种类和面值

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．２发行方式和发行时间

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．３发行对象及认购方式

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．４发行股票数量

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．５定价基准日和定价原则

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．６限售期

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．７募集资金投向

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．８本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．９上市地点

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １３．１０本次非公开发行股票决议有效期

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对４８７，５２７股，占出席会议有效表决股份总数的０．２２７６％；弃权１４，９２０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００７０％。

  １４、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １５、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １６、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １７、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  １８、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  表决结果：同意２１３，６７３，９３７股，占出席会议有效表决股份总数的９９．７６５４％；反对１２７，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０５９５％；弃权３７５，０４７股，占出席会议有效表决股份总数的０．１７５１％。

  除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事２０１１年度述职报告。

  根据《公司章程》的规定，以上各项议案需以普通决议通过。经审议表决，第８项议案中的第１项子议案、第９项议案中的第２项子议案未取得出席本次股东大会的非关联股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过，否决第８项议案中的第１项子议案、第９项议案中的第２项子议案；第８项议案中的第２项子议案取得了出席本次股东大会的非关联股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其余各项议案均取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过，符合相关法律、法规及公司章程对普通决议有效表决票数的要求。

  在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

  经本所律师见证，公司按照《股东大会规则》规定的程序进行了计票、监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的所有议案除第８项议案中的第１项子议案、第９项议案中的第２项子议案否决外，其他议案均获有效表决通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

  本法律意见书仅供公司２０１１年度股东大会之目的使用。本所及经办律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书一式四份。

  广东新东方律师事务所 见证律师： 陈庆新

  负责人： 刘笑鹏

  吴艳芬

  二〇一二年三月二十三日