证券时报多媒体数字报

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１４

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于确认２０１１年日常关联交易执行情况

及２０１２年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１１年度日常关联交易及２０１２年预计交易的基本情况

单位：万元

注：公司２０１１年实际发生的日常关联交易总额为１１１，２８７．６６万元，低于公司２０１０年年度股东大会审议通过的“２０１１年日常关联交易预计总额”，符合《上市规则》等相关规定。

二、２０１１年日常关联交易占同类交易金额的比例

单位：万元

三、 关联方介绍和关联关系

本公司关联方除重庆宗申吕田机械制造有限公司为本公司合营企业关系外，其余均系左宗申先生之直接或间接控制的以及可施加重大影响的法人。

上述主要关联方信息详见公司２０１２年３月２４日在巨潮网上披露的《关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告》。

四、 定价政策和定价依据

１、公开、公平、公正的原则；

２、如果有国家定价，则执行国家定价；

３、在无国家定价时执行市场定价；

４、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过１０％的合理利润而确定；

５、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。

五、交易目的和对公司的影响

１、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；

２、拓展市场，扩大出口；

３、加强新产品的开发、增强市场竞争力。

六、审议程序

１、２０１２年３月２２日，本公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第五次会议通过了《关于确认公司２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、独立董事意见

１、公司２０１１年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

２、公司２０１２年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

八、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第十二次会议决议；

２、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见；

３、公司第八届监事会第五次会议决议；

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１５

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司关于

延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗申汽车发动机公司”）的关联交易有关事项公告如下：

一、关联交易概述

１、根据公司２００９年年度股东大会、２０１０年年度股东大会审议通过的《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》和《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，公司同意受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度经营状况，按下述两项孰高的原则收取委托管理费。现上述托管期限即将于３月３１日期满。经双方友好协商，拟继续延长公司对汽发公司受托管理的期限至２０１３年３月３１日（延期一年），原签署的《委托经营管理协议》其他条款不变。

２、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司４７％的股权，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。

３、２０１２年３月２２日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。

二、关联方和关联标的情况

重庆宗申汽车发动机制造有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：３０００万人民币

成立日期：１９９６年２月７日

注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路９号

经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。

股东情况：截至２０１１年１２月３１日，左宗申先生持有１４１０万股，占宗申汽车发动机公司４７％的股份；香港惟实国际发展有限公司持有１５９０万股，占宗申汽车发动机公司５３％的股份。

三、定价政策和定价依据

公司拟签署的《２０１２年委托经营管理补充协议》的签定遵循平等、自愿、有偿的原则，收取委托管理费的标准依然按照原签署的《委托经营管理协议》执行，即按以下价格孰高收取：

（１）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的１０％。

（２）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费８０万元。

四、补充协议的主要内容

（１）双方签署的《２０１２年委托经营管理补充协议》第二条规定的“委托经营管理期限”，延长至２０１３年３月３１日止。

（２）除本补充协议中明确所作补充条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申汽车发动机公司在人员、资产、财务等交割等安排。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

２０１２年，公司将继续提高宗申汽车发动机公司内部管理效率和盈利能力，整合双方在柴油动力等系列产品的技术资源，从而实现公司产业链的延伸，积累在小型紧凑型动力产品的生产制造经验。

七、２０１１年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

２０１１年，公司与宗申汽车发动机公司累计已发生的各类关联交易总金额为９１５．５４万元，其中公司向宗申汽车发动机公司采购商品７８２．３８万元，托管费用１３２．７万元，其他关联交易０．４６万元。

八、独立董事意见

１、本事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

２、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《２０１２年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第十二次会议决议；

２、经独立董事签字确认的公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见；

３、《２０１２年委托经营管理补充协议》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－１６

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

关于收购重庆通用动力机械有限公司２５％股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）收购香港惟实国际发展有限公司（以下简称“香港惟实”）持有的重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）２５％股权事项公告如下：

一、关联交易概述

１、公司拟与香港惟实公司签署《股权转让协议》：以２０１１年１２月３１日通机公司经评估后的净资产为定价依据，收购香港惟实公司持有的通机公司２５％股权，标的股权转让价格为１０，３０７．４８万元。

２、鉴于左宗申先生为本公司实际控制人，且香港惟实为左宗申先生可施加重大影响的法人。因此本次交易构成关联交易。

３、２０１２年３月２２日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司２５％股权的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，现已获得香港惟实公司董事会批准，但尚需获得经贸主管部门审批。

二、关联方和关联标的情况

（一）香港惟实国际发展有限公司

执行董事：ＣＨＩ ＨＯＮＧ ＡＯ

公司英文名称：ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＶＡＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址：香港铜锣湾渣甸街５—１９号京华中心

注册资本：１０万港币

关联关系：根据公司实际控制人—左宗申与香港惟实执行董事ＣＨＩ ＨＯＮＧ ＡＯ于２００９年１２月签署的《关于在香港惟实国际发展有限公司重大决策方面协调一致的协议》，香港惟实同意在向任何一方借款或偿还借款、购买或放弃任何实体股权等重大决策事项上，必须取得左宗申或宗申集团的书面同意；并且香港惟实超过人民币５００万元以上的支付类合同需报送左宗申签字。因此，自２００９年１２月起香港惟实公司属于左宗申先生可施加重大影响的法人。

截至目前，公司无法取得香港惟实公司经营财务数据。

（二）重庆宗申通用动力机械有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：３７，５０２，２１２．００美元

成立时间：２０００年８月２２日

历史沿革及公司取得股权情况：通机公司是经重庆市工商行政管理局批准成立的合资经营公司，原由宗申产业集团有限公司与香港惟实公司共同出资组建。２００６年７月重庆宗申投资有限公司（以下简称“投资公司”）根据与宗申产业集团有限公司和香港惟实公司签订的《重庆宗申通用动力机械有限公司股权转让协议》，分别受让了宗申产业集团有限公司４０％的股权和香港惟实３５％的股权，变更后，投资公司持有本公司７５％的股权，香港惟实持有本公司２５％的股权。

２００７年本公司非公开发行股份３，５００万股，其中向左宗申先生以１０．９２元／股的价格发行１，０００万股收购投资公司１００％股权，自此投资公司成为本公司全资子公司。同时，鉴于通机公司是投资公司唯一的下属子公司，即通机公司７５％股权价值为１０，９１９．８２万元。

２００８年８月，经重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发【２００８】２７１号文件批复，本公司以及本公司全资子公司—投资公司、香港惟实公司决定向通机公司增资。其中本公司向通机公司增资１８，７５０万持有７３％股份，香港惟实公司同比例增资６２５０万元持有２５％股份，投资公司持有２％股份。截至本公告日，该持股比例未发生变动。

公司近三年主要财务指标：

单位：万元

三、定价政策和定价依据

本次公司向香港惟实公司购买通机公司２５％股权，将以通机公司经评估后的净资产为作价依据，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第８７号）。

（１）资产基础法评估结论

金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结论

按评估基准日２０１１年１２月３１日通机公司股东全部权益评估结果为４７，７９７．９８万元，较其账面净资产价值３４，１２４．５４万元，增值１３，６７３．４４万元，增值率４０．０７％。

（三）评估主要结论

通过以上分析，由于在收益法评估中的未来经营预测与实际可能出现偏差，存在不确定因素较多，评估结果相对资产基础法评估结果可信度稍差，因此我们选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即通机公司股东全部权益在基准日时点的价值为４１，２２９．９３万元。

（四）土地使用权增值情况的说明

随着国家和地方政府有关地价政策的变化和土地交易价格市场行情的变化，通机公司在评估基础准日取得相同土地的成本及相关市场行情所表现的土地价格，均高于通机公司取得土地使用权的价格。本次资产评估机构结合通机公司宗地的特点、实际状况和资料收集情况，最后选择采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

通机公司评估结果一览表

上述资产评估过程及数据详见公司于２０１２年３月２２日在巨潮网上公告披露的《资产评估报告》全文。

四、股权转让协议的主要内容

１、双方同意以标的股权的评估价值作为香港惟实公司向本公司转让股权价格，即为１０，３０７．４８万元人民币。

２、公司应在本协议生效后３０个工作日内，向香港惟实公司支付股权转让款。

３、香港惟实公司应积极配合公司，在本协议生效后３０个工作日内完成标的股权转让所涉外商投资企业变更登记及工商变更登记等手续。

４、因本协议所涉转让标的股权事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。

５、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使另一方受到损失的，协议另一方有权向违约方追究违约责任。

６、双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。

７、任何有权政府部门通过任何合法形式依法终止本合同，或因法律及政策环境的变化致使本合同失去其履行的可能或履行已无意义，本合同终止，双方互不承担违约责任。

五、交易目的和对公司的影响

鉴于近年来通机公司盈利能力保持稳定增长的良好态势，且随着公司拟以通机公司为生产运作平台，加大对农机领域的国内市场拓展力度。在通机公司成为本公司全资子公司后，有利于公司提升通机公司管理效率、并能够通过整合内部资源等方式进一步降低通机公司经营成本，有助于公司盈利能力的增长。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及公司与香港惟实公司在房屋、土地、设备资产等交割等安排，但需要履行股权转让的相关工商登记变更等审批程序。

七、２０１１年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

２０１１年，公司与香港惟实公司未发生关联交易。

八、独立董事意见

１、本次收购通机公司２５％股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

２、本次股权收购价格是根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第８７号《资产评估报告》作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

九、备查文件

１、公司第八届董事会第十二次会议决议

２、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见

３、股权转让协议

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２ 年３月２２日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１７

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于收购左师傅公司２０％股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，本公司以１，５３３．８８万元向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资并已取得其８０％的股权。２０１１年５月１２日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司２０％股权的议案》，同意在公司非公开发行股票募集资金到位后，先根据公允的市场价格以自有资金收购重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“宗申进气系统公司”）持有左师傅公司的２０％股权，再以募集资金对左师傅公司进行增资。（详见公司于２０１１年５月１２日刊登在巨潮网上的《第八届董事会第二次会议决议公告》、《宗申动力非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》）

２０１２年３月２日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】６０号文核准，公司向上海国泰君安证券资产管理有限公司等十家特定对象非公开发行股票１６５，４４１，１７５股。２０１２年３月８日，本次非公开发行股票募集资金已划转至公司指定银行账户，公司已具备了实施收购宗申进气系统公司持有的左师傅公司２０％股权的前提条件。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出的资产评估报告，截至２０１１年１２月３１日左师傅公司按资产基础法评估的资产总额为４，９３８．１３万元，负债总额为２，８０４．１３万元，净资产为２，１３３．９９万元。本次公司将以左师傅公司经评估后净资产为交易作价基础，即本次左师傅公司２０％股权收购价格为４２６．８０万元。

截至目前，本事项已履行完成本公司以及宗申进气系统公司的审批程序，公司正积极开展股权过户手续等工作，待股权过户等工商登记手续办理完成后，公司将履行向左师傅公司以募集资金增资等程序，进一步推动左师傅营销售后服务网络项目的建设进度。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２ 年３月２２日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－１８

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、鉴于公司２００８年１１月与关联方签订的《供货协议》、《采购协议》、《出口代理协议》等关联交易框架协议已到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规的规定，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）拟与宗申产业集团有限公司下属控股公司、重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方企业，分别续签或新签相关日常关联交易的“供货”和“采购”框架性协议。

２、２０１２年３月２２日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。

二、公司与关联方协议签署具体情况

１、发动机公司、通机公司与重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司、河南力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申集团进出口有限公司、宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司、重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司共８家关联企业签订《供货协议》；

２、发动机公司、通机公司、左师傅公司与重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司、重庆宗申电器有限公司、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、重庆宗申汽车发动机制造有限公司、重庆宗申吕田机械制造有限公司６家关联企业签订《采购协议》。

三、关联方基本情况

１、关联方名称及主要信息

（下转B39版）