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证券代码:600293 股票简称:三峡新材 编号:临2012-005号

湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第四次会议(通讯表决)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第四次会议于2012年3月16日以书面、电话以及电子邮件的方式发出通知,并于2012年3月23日上午9:00以通讯表决方式举行。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。会议采用记名投票表决方式,以9票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司

2012年3月23日

湖北三峡新型建材股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,进一步加强和规范湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,全面提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司长期可持续发展,公司制订内控规范实施工作方案。

一、公司基本情况

(一)基本信息

公司名称:湖北三峡新型建材股份有限公司

公司简称:三峡新材

股票代码:600293

上市地:上海证券交易所

注册资本:叁亿肆仟肆佰伍拾万贰仟陆佰元

注册地址:湖北省当阳市经济技术开发区

经营范围:平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售;建材及非金属矿产品的销售;新型建材的科研及开发;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司下属控股子公司有四家,具体情况如下:

(二)组织架构

公司严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规,通过持续规范和优化,,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前,公司组织架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会,为董事会提供专业决策支持。公司管理层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议,行使公司经营管理权。

二、内部控制规范组织保障

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展,公司成立内部控制规范领导小组,并设立工作小组和评价小组等工作机构,董事长为内控建设的第一责任人。同时公司拟聘请内控咨询机构提供专业支持,并将内控工作费用纳入财务预算。

(一)内部控制规范领导小组

内部控制规范领导小组是公司内部控制的领导机构,负责内部控制的建立健全和有效实施。

组 长:徐麟 董事长

副组长:张金奎 副董事长 总经理

成 员:刘玉春 财务总监

尹红 副总经理

罗晓光 副总经理、金晶玻璃公司总经理

文革 副总经理、纪委书记

黄世志 副总经理

张光春 董事会秘书

陈永俊 监事、当玻硅矿公司总经理

领导小组办公室设在董事会办公室,张光春兼任办公室主任。具体职责是:

(1)审议内部控制实施方案;

(2)审议内部控制制度;

(3)审议内部控制评价报告;

(4)审议批准内部控制的其他重要事项。

(二)内部控制工作小组

组 长:张金奎 副董事长 总经理

副组长:刘玉春 财务总监

张光春 董事会秘书

成 员:刘逸民 财务部经理

尚仁华 办公室副主任

胡继太 企业管理部副经理

匡志红 审计部经理

黄义 采购供应部经理

梁开华 市场营销部经理

王相国 储运部经理

郑韬 生产设备管理部经理

余明新 人力资源部经理

刘新生 质量管理部经理

吕在国 技术中心主任

傅斯龙 证券部经理

各子公司总经理

工作小组办公室设在财务部,刘逸民兼任办公室主任。具体职责是:

(1)负责内部控制工作的全面、深入、有效实施(内部控制工作应覆盖各职能部门、各子公司的各种业务和事项);

(2)负责拟制内部控制计划及实施方案;

(3)负责拟制各项制度;

(4)负责对内部控制日常运行情况进行检查;

(5)负责及时向领导小组报告内部控制缺陷及其性质、成因和改进计划;

(6)负责于每月结束后2日内和每季度结束后5日内,向领导小组报告月度、季度内部控制工作开展情况;

(7)负责于7月5日前和12月30日前,分别就上半年和年度内部控制实施情况(包括计划与实际执行的差异情况)、取得成效、存在缺陷及为加强内控拟定的总体规划、方案、建议等拟制内部控制工作总结报告并提交领导小组、评价小组;

(8)负责建立小组工作记录;

(9)负责履行领导小组赋予的其他职责。

(三)内部控制评价小组。

组 长:徐麟 董事长

副组长:文革 副总经理、纪委书记

匡志红 审计部经理

评价小组办公室设在审计部,文革兼任办公室主任。具体职责是:

(1)负责拟制评价计划及其实施方案;

(2)负责拟制内部控制缺陷认定制度及其他有关内控监督制度;

(3)负责对内部控制的计划、方案、制度等进行评价并提出改进建议;

(4)负责对内部控制实施情况进行监督并作出评价;

(5)负责及时向领导小组报告内部控制缺陷及其性质、成因和改进计划;

(6)负责拟制内部控制考核问责机制;

(7)负责于2013年1月31日前,分别就2012年度内部控制实施情况、取得成效、存在缺陷及为加强内控拟定的总体规划、方案、建议等拟制内部控制工作评价报告并提交领导小组;

(8)负责建立小组工作记录;

(9)负责履行领导小组赋予的其他职责。

(四)内部控制咨询机构

为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化,公司拟聘请内控咨询机构为公司提供专业支持,协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构,帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性地设计控制的重点流程和内容,并协助公司开展内部控制自我评价工作。

(五)内部控制实施工作预算

内部控制规范实施工作预算费用包括:聘请咨询服务机构和审计机构;组织相关会议;组织领导小组或工作小组成员外出调研;参加监管机关或其他机构组织培训;与相关监管部门进行联系和沟通等。

三、内控建设工作计划

公司内部控制建设工作,计划分为六个阶段的任务,全面建设和实施内部控制工作。

(一)确定内部控制实施范围,对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进行风险评估、梳理,完成编制风险清单。

完成时间:2012年4月30日之前

工作内容:结合公司实际,确定公司内部控制实施范围。除公司各职能部门、车间外,还包括下属子公司:宜昌当玻硅矿有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司。在中介机构协助下,对公司及子公司的组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任以及资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发工程项目、财务报告、全面预算等重要业务流程进行风险评估、梳理,完成编制风险清单。

(二)将现有政策、制度等与风险清单进行比对,查找内控缺陷。

完成时间:2012年5月31日之前

工作内容:公司及子公司按照内部控制规范和配套指引的相关规定,对机构和岗位设置、岗位分工和职责,以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理,将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比,查找内部控制缺陷。

(三)制定内控缺陷整改方案

完成时间:2012年6月30日前

工作内容:汇总、整理内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产生的原因,制定相应的内控缺陷整改方案。

(四)落实缺陷整改工作

完成时间:2012年7月31日之前

工作内容:根据经批准的整改方案,落实内控制度的修订、机构、人员和岗位的调整等。

(五)检查整改效果

完成时间:2012年8月31日之前

工作内容:内控规范工作小组组织检查内控缺陷整改情况和效果,对非客观原因未落实或落实不到位的单位在公司进行通报,并进一步地整改。

(六)按照要求披露内控实施工作情况

2012年3月31日前,内部控制规范实施方案经董事会审议通过后披露,并报湖北省证监局备案。

2012年7月15日前,内控缺陷评价标准、内控缺陷整改方案报告经内部控制规范领导小组审议后报湖北省证监局、上海交易所。

2013年1月15日前,内控整改报告经内部控制规范领导小组审议后报湖北省证监局、上海交易所。

2012年年报披露前,内部控制自我评价报告经董事会批准、监事会核查后,在2012年年报披露评价报告。

四、内部控制自我评价工作计划

2012年12月至2012年年报披露前,公司内部控制规范领导小组会同工作小组、评价小组,以2012年12月31日为基准日,按照内部控制评价规定程序,有序开展自我评价工作,对公司内部控制设计和运行情况进行全面评价。

2013年4月30日前,完成内部控制自我评价工作,并披露相关报告。其中:

(1)确定内部控制缺陷的评价标准。工作小组根据公司性质、经营管理特点、重要业务风险等,确定内部控制缺陷的评价标准,将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

(2)组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。

(3)对发现的缺陷进行评价,编制缺陷评价汇总表,同时提出整改建议,编制整改任务单。

(4)根据内部控制自我评价工作结果,结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料,按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。

(5)内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事会批准后,对外披露或报送相关部门。

五、内部控制审计工作计划

(1)2012年6月31日前,确定聘请为公司提供内部控制审计服务的会计师事务所。

(2)2013年4月30日前,会计师事务所以2012年12月31为基准日,对公司内部控制进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。

(3)按照上市公司信息披露要求,在2012年年报披露的同时,披露内部控制审计报告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2012年3月30日