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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第五十七次会议（定期会议）于２０１２年３月２２日在上海市威海路５００号四季酒店（现场会议和通讯方式相结合）召开，应到会董事８人，实到会董事８人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  公司２０１１年年度报告还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过２０１１年度董事会工作报告。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过２０１１年度总经理工作报告。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过关于公司２０１１年度计提减值准备的议案。

  同意公司２０１１年度计提资产减值准备人民币１４，８０４．９０万元。按规定进行会计处理后，减少２０１１年归属于上市公司股东的净利润人民币１４，８０４．９０万元。

  依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

  经安永华明会计师事务所审计，２０１１年度公司共实现营业收入６，４８５，５４０，８００．８１元，归属于母公司股东的净利润１，１６５，６０７，６２９．２７元。母公司实现净利润４９４，９２２，１３３．５６元，根据《公司章程》，按１０％提取法定盈余公积金４９，４９２，２１３．３６元，加上 ２０１１年初未分配利润３６３，３８１，３０７．１２元后，减去已实施的２０１０年度分配股利１９０，４３９，２３６．４０元，２０１１年度实际可供股东分配利润为６１８，３７１，９９０．９２元。

  根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以２０１１年１２月３１日公司总股本１，９０４，３９２，３６４股为基数，以未分配利润向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００元（含税）。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过关于公司２０１２年续聘会计师事务所及２０１１年会计师事务所报酬的议案。

  截至２０１１年年末，安永华明会计师事务所已为公司提供了４年的审计服务；同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所担任公司２０１２年度年报审计机构。

  同意并提请股东大会批准２０１１年度安永华明会计师事务所为公司提供年报审计服务的审计费用为人民币２００万元。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过公司２０１１年日常关联交易报告及２０１２年日常关联交易预计的议案。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（即三名独立董事）参与表决。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过关于２０１２年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案。

  同意２０１２年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）提供总额不超过人民币２１１，０００万元的担保。具体内容包括：

  １、复星医药产业下述已由公司提供担保的授信／贷款到期后，公司将继续为其提供担保：

  单位：人民币 万元

  ■

  ２、２０１２年，公司拟新增为复星医药产业以下授信／贷款提供担保（新增担保额度的实际使用，可在不超过年度总额的前提下，根据公司实际情况确定）：

  单位：人民币 万元

  ■

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过关于２０１１年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  ２０１１年公司董事考核结果和报酬的议案还需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过关于２０１２年公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  关于２０１２年公司董事考核方案的议案还需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过关于增补公司独立董事的议案。

  鉴于公司拟发行Ｈ 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，同意提请股东大会增补选举李民桥先生任公司第五届董事会独立董事，其任期自公司于香港联交所主板挂牌上市之日起、至本届董事会任期届满止。

  公司三位独立董事对上述独立董事候选人的任职资格无异议。

  新聘独立董事的简历详见附件一。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  十六、审议通过《内控规范实施工作方案》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  十七、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司内部审计制度》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  十八、审议通过公司２０１２年内审工作计划。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  十九、审议通过《２０１１年度企业社会责任报告》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  二十、审议通过关于召开２０１１年度股东大会的议案。

  为审议相关事项，董事会同意召集召开２０１１年度股东大会。会议安排如下：

  １、股东大会召集人：公司董事会

  ２、股东大会召开方式：现场会议

  ３、股东大会召开时间：２０１２年４月１７日（周二）上午９：３０，会期半天

  ４、现场会议召开地点：上海市新华路１６０号（番禺路口）上海影城

  ５、股权登记日：２０１２年４月６日（周五）

  ６、股东大会内容：

  （１）公司２０１１年年度报告；

  （２）公司２０１１年度董事会工作报告；

  （３）公司２０１１年度监事会工作报告；

  （４）公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

  （５）公司２０１１年度利润分配预案；

  （６）关于公司２０１２年续聘会计师事务所及２０１１年会计师事务所报酬的议案；

  （７）公司２０１１年日常关联交易报告及２０１２年日常关联交易预计的议案；

  （８）关于２０１２年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案；

  （９）关于２０１１年公司董事考核结果和报酬的议案；

  （１０）关于２０１２年公司董事考核方案的议案；

  （１１）增补选举公司独立董事；

  （１２）听取独立董事年度述职。

  ７、出席本次股东大会的对象：

  （１）截止到２０１２年４月６日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。（注：授权委托书参见附件二）

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

  ８、出席现场会议的登记办法：

  法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午９：００－９：３０至现场会议召开地点办理参会登记手续。

  除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

  ９、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  附件一：独立董事简历

  李民桥先生，１９７３年９月出生，工商管理硕士及法学文学硕士，并拥有香港特别行政区高等法院、英格兰及韦尔斯最高法院的律师资格。 ２０００年８月至２００９年３月任东亚银行有限公司总经理兼企业银行主管，２００９年４月至今任东亚银行有限公司副行政总裁。现兼任信和置业有限公司（８３．ＨＫ）、尖沙咀置业集团有限公司（２４７．ＨＫ）、信和酒店（集团）有限公司（１２２１．ＨＫ）、中国建筑国际集团有限公司（３３１１．ＨＫ）和香港生力啤酒厂有限公司（２３６．ＨＫ）的独立董事，以及ＡＦＦＩＮ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂｅｒｈａｄ（５１８５．ＭＹ）的董事。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人／本单位（股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人身份证号码或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

  １、公司２０１１年年度报告

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ２、２０１１年度董事会工作报告

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ３、２０１１年度监事会工作报告

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ４、公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ５、公司２０１１年度利润分配预案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ６、关于公司２０１２年续聘会计师事务所及２０１１年会计师事务所报酬的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ７、公司２０１１年日常关联交易报告及２０１２年日常关联交易预计的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ８、关于２０１２年度为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  ９、关于２０１１年公司董事考核结果和报酬的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  １０、关于２０１２年公司董事考核方案的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  １１、增补选举公司独立董事

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  委托人（签章）：

  委托人法定代表人＜如适用＞（签章）：

  受托人签章：

  委托日期： 年 月 日

  独立董事提名人声明

  提名人上海复星医药（集团）股份有限公司，现提名李民桥先生为上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海复星医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  (下转B52版)