证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１２－００１

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  六届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华东医药股份有限公司第六届董事会第十九次会议的通知于２０１２年３月９日以传真、电子邮件的方式书面送达各位董事，于２０１２年３月２１日在杭州金溪山庄召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议由公司董事长李邦良主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  五、审议通过《公司２０１１年度报告全文及摘要》

  公司２０１１年报全文及摘要详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所审计，公司２０１１年度合并口径实现净利润４８６，０５５，４４１．８１元，归属于母公司股东的净利润３８１，４８４，９９９．２４元。２０１１年度母公司实现净利润２９０，０４０，１９３．４６元，按１０％提取法定盈余公积后，加上以前年度结转的未分配利润２２８，６９９，１５１．９７元，年末实际可供股东分配的利润为４８９，７３５，３２６．０８元，资本公积金为３，８５３，０９６．９７元。

  经董事会讨论决定，公司２０１１年度利润分配预案为：不分配，不转增。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  七、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  八、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  九、审议通过《公司关于预计２０１２年度发生的日常关联交易的议案》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  表决结果：与华东医药集团相关联的交易事项，关联董事李邦良、周金宝、万玲玲进行回避表决，独立董事及其他董事共６人进行了表决，６票同意，０票反对，０票弃权；

  与中国远大集团相关联的交易事项，关联董事李邦良、刘程炜、刘士君、吕梁进行回避表决。独立董事及其他董事共５人进行了表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所为本公司２０１２年财务审计中介机构的议案》

  同意公司继续聘任天健会计师事务所进行２０１２年年度财务审计工作。公司独立董事及审计委员会事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所发表了意见。预计公司２０１１年度审计报告的审计费用约为１１０万元。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  十一、审议通过公司《关于２０１２年度为控股子公司银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》

  本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，２０１２年需增加贷款。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司生产经营情况，公司２０１２年拟对中美华东等７家控股子公司生产经营所需向银行申请的综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币１１．１５亿元，占公司２０１１年末经审计净资产１５．２９亿元的７２．９２％。

  上述担保事项详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据公司发展需要，对《公司章程》中第二章“经营宗旨和范围”的公司经营范围增加：预包装食品的销售（限下属分之机构凭证经营）、咨询服务、互联网药品交易（ＢＴＢ电子商务）。

  表决结果：同意 ９ 票；反对０票；弃权０票。

  十三、审议通过《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出

  资受让注射用奥沙利铂生产技术的关联交易议案》

  同意公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资１５００万元受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拥有的注射用奥沙利铂生产技术。表决结果：关联董事李邦良、周金宝、万玲玲进行回避表决，独立董事及其他董事共６人进行了表决，６票同意，０票反对，０票弃权；

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  上述第二、四、五、六、九、十、十一、十二项议案，需提交公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施，股东大会的时间和地点另行通知。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２１日

  证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１２－００２

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  六届十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华东医药股份有限公司第六届监事会第十四次会议的通知于２０１２年３月９日以传真、电子邮件的方式书面送达各位监事，于２０１２年３月２１日在杭州金溪山庄召开。会议应参加监事５名，实际参加监事 ５名，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  监事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１１年度报告全文及摘要》

  公司２０１１年报全文及摘要详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所审计，公司２０１１年度合并口径实现净利润４８６，０５５，４４１．８１元，归属于母公司股东的净利润３８１，４８４，９９９．２４元。２０１１年度母公司实现净利润２９０，０４０，１９３．４６元，按１０％提取法定盈余公积后，加上以前年度结转的未分配利润２２８，６９９，１５１．９７元，年末实际可供股东分配的利润为４８９，７３５，３２６．０８元，资本公积金为３，８５３，０９６．９７元。经董事会讨论决定，公司２０１１年度利润分配预案为：不分配，不转增。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意 ５ 票；反对０票；弃权０票。

  七、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  八、审议通过《公司关于预计２０１２年度发生的日常关联交易的议案》

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  九、审议通过公司《关于２０１２年度为控股子公司银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》

  本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，２０１２年需增加贷款。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司生产经营情况，公司２０１２年拟对中美华东等７家控股子公司生产经营所需向银行申请的综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币１１．１５亿元，占公司２０１１年末经审计净资产１５．２９亿元的 ７２．９２％。

  上述担保事项详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  十、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据公司发展需要，对《公司章程》中第二章“经营宗旨和范围”的公司经营范围增加：预包装食品的销售（限下属分之机构凭证经营）、咨询服务、互联网药品交易（ＢＴＢ电子商务）。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  十一、审议通过《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资受让注射用奥沙利铂生产技术的关联交易议案》

  同意公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资１５００万元受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拥有的注射用奥沙利铂生产技术。表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的相关公告。

  上述第一、二、三、四、五、八、九、十项议案，需提交公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施，股东大会的时间和地点另行通知。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２１日

  证券代码：０００９６３ 证券简称：华东医药 公告编号： ２０１２－００３

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  关于公司及控股子公司２０１２年度内预计

  发生的日常性关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营，因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁、劳务服务等方面的日常关联交易；在医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的购销行为等。２０１１年公司与各股东关联企业间发生的日常采购商品交易额为５，４８０万元；日常销售货物交易额为２３，５９５万元；技术服务交易额为１，８００万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）８５３万元。上述２０１１年度公司日常关联交易总额为３１，７２８万元，其中与华东医药集团关联企业交易额为２９，６６８万元，与中国远大集团关联企业交易额为２，０６０万元。

  现以公司２０１１年及以往年度的关联交易为参考，对公司及控股子公司２０１２年度将发生的日常关联交易做出预测。２０１２年度内预计本公司及子公司在工业生产方面发生日常性关联交易４，４００万元－５，５００万元，在商业经销方面发生日常性关联交易６，９５０万元－８，９００万元。

  一、２０１２年公司及控股子公司日常关联交易的预测

  工业生产方面：

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  商业经销方面：

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  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍：

  （１）中国远大集团有限责任公司

  中国远大集团有限责任公司持有本公司３５．５％股权，为本公司控股股东。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。

  公司医药商业２０１２年药品批发业务涉及到的采购、经销和代理客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司、雷允上药业有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司和云南理想药业有限公司，该五家企业均为远大集团或其股东控股的医药制造企业。

  ①四川远大蜀阳药业股份有限公司：主营业务范围是制造冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、血液制品等；注册地点和办公地点均为四川省成都市顺城大街３０８号冠城广场３２层，法定代表人蒋德席，注册资本人民币７０００万元，工商注册号为５１０１００００００７２９９２。２０１１年未经审计的主营业务收入４８６０２万元，实现净利润１５７９３万元，期末净资产为３６３７３万元；

  ②雷允上药业有限公司：经营范围为生产、销售：中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储货运服务；批发、零售：保健食品。公司注册地和办公住所均为苏州高新区横山路８６号，法定代表人周一君，注册资本人民币９７２０．０２万元，工商注册号为３２０５１２０００００５９３９。２０１１年未经审计的主营业务收入１５５０９万元，实现净利润－１１２９万元，期末净资产为１２７０３万元；

  ③常熟雷允上制药有限公司：注册地点和办公地点均为常熟市深圳路５２号，法定代表人周一君，注册资本人民币２３００万元，工商注册号为３２０５８１０００００４６０６。２０１１年未经审计的主营业务收入１３２５７万元，实现净利润３２１万元，期末净资产４２２０万元；

  ④远大医药（中国）有限公司

  公司经营范围为大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。注册地点和办公地点均为武汉市硚口区古田路５号，法定代表人谢国范，注册资本人民币１．８５亿元，工商注册号为４２０１００４０００００５８７。２０１１年未经审计的主营业务收入１１９０３８万元，实现净利润７２９６万元，期末净资产４３７２５万元。

  ⑤云南理想药业有限公司

  公司经营范围为研究开发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物。公司注册地点在昆明高新技术产业开发区，注册资本３３８０万元，法定代表人刘士君，工商注册号为５３０１００１００１２１１５８。２０１１年经审计主营业务收入６９１９万元，净利润７９７万元，期末净资产４８２５万元。公司自２０１１年９月起成为本公司的关联方。

  （２）杭州华东医药集团有限公司

  杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司１７．７％股权，为本公司第二大股东，属国有独资企业，经营范围为授权经营的国有资产管理。

  公司医药工业２０１２年将在原料采购和原料药销售、技术服务与技术合作、劳务和动力服务等业务上与浙江华义医药有限公司、杭州华东普洛医药科技有限公司和杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司发生经营性业务往来，上述企业均为杭州华东医药集团控股的企业。

  ①浙江华义医药有限公司：经营范围为医药中间体、医药原料药；注册地点浙江省义乌市义南工业区，办公地点位于浙江义乌义东路６１号１０楼，法定代表人李邦良，注册资本８００万美元，工商注册号为３３０７００４００００２６５６。２０１１年，未经审计的主营业务收入２８５８５万元，实现净利润１０４３万元，期末净资产９８９０万元；

  ②杭州华东普洛医药科技有限公司：经营范围为研究、开发医药、原料药和保健品；研究、开发、生产和销售医药中间体；医药电子技术和系统软件的开发、技术咨询及转让等；注册地点杭州市西湖区文二路２４７号，办公地点位于杭州市莫干山路８６６号，法定代表人李邦良，注册资本１２０万美元，工商注册号为企合浙杭总副字第００３７７２号。２０１１年，未经审计的主营业务收入１９０５万元，实现净利润３５３万元，２０１１年期末净资产１１０３万元；

  ③杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司：经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；注册地点杭州市西湖区文二路３９１号西湖国际科技大厦Ｃ９１０，办公地点杭州市西湖区文二路３９１号西湖国际科技大厦Ｃ９１０，法定代表人潘福生，注册资本人民币３００万元，工商注册号为３３０１０８００００００２６２。２０１１年，未经审计的主营业务收入１９７０万元，实现净利润２７２万元，期末净资产４１５９万元；

  公司医药商业２０１２年药品批发业务涉及到的产品购销与代理、经销等事项上，将与杭州朱养心药业有限公司、杭州九源基因工程有限公司、杭州华东医药集团康润制药有限公司、浙江华义医药有限公司、杭州汤养元医药有限公司等发生经营性业务往来，其中杭州汤养元医药有限公司为本公司控股子公司杭州华东大药房连锁有限公司之联营企业（持有其３０％），其余企业均为杭州华东医药集团控制或参股的企业。

  ①杭州朱养心药业有限公司，经营范围为中成药制造、收购中药材（本公司自用）；注册地点和办公地点均为杭州市拱墅区教工路６０１号，法定代表人李邦良，注册资本人民币２８６万元，工商注册号为３３０１０００００１０１５９２。２０１１年，未经审计的主营业务收入４５２７万元，实现净利润３２９万元，期末净资产３８０４万元；

  ②杭州九源基因工程有限公司，经营范围为生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；注册地点杭州经济技术开发区８号大街２３号，办公地点杭州下沙经济技术开发区８号大街东，法定代表人李邦良，注册资本６７０．８万美元，工商注册号为３３０１００４００００７９８８。２０１１年，未经审计的主营业务收入２０１７６万元，实现净利润２７８８万元，期末净资产为１４６７４万元；

  （下转B30版）