证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１２－０４

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司于２０１２年３月１２日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，２０１２年３月２２日会议在北京如期召开，应出席会议董事７名，实际出席会议董事６名，董事彭建华先生委托董事长祁勇先生出席会议并代为行使表决权，３名监事列席了会议，会议由董事长祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

  一、通过《二○一一年度报告及摘要》；

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  二、通过《二○一一年度董事会工作报告》；

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  三、通过《二○一一年度财务决算报告》；

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  四、批准《二○一一年度总经理工作报告》；

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  五、通过《二○一一年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年度净利润为４７１．４万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为３８７．８万元，提取法定公积金 １４．３万元，加上年度未分配利润９，５２２．５万元，可供股东分配的利润为９，８９６．０万元。

  由于２０１２年宏观经济形势仍有不确定性，另外公司２０１２年将继续实施“扩增１０万只真空灭弧室技术改造项目”、“ＥＲＰ升级改造”等工业化项目，需要大量资金投入，为了给公司未来发展打下坚实基础，现提议２０１１年度不向股东分配股利。公司未分配利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程。

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  六、通过《二○一一年度资本公积金转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，公司累计资本公积金为２８，９９１，３１６．５６元，拟以公司２０１１年末总股本２１４，４１６，６００股为基数，向全体股东每１０股转增１．０股，总计转增２１，４４１，６６０股，转出资本公积金２１，４４１，６６０．００元，尚剩余资本公积金７，５４９，６５６．５６元。提请股东大会授权董事会在本议案通过后，修改《公司章程》相关条款中公司股份总数。

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  七、通过《审计委员会关于续聘会计师事务所的提案》；

  提议续聘信永中和会计师事务所为公司提供２０１２年度财务审计服务，聘期一年。

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  八、通过《关于支付会计师事务所二○一一年度审计费用的议案》；

  根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所２０１１年度审计费共计３５万元。

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  九、通过《内部控制规范实施工作方案》；（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  十、通过《关于确认２０１１年度日常关联交易并预计２０１２年度日常关联交易的议案》；（详见公司２０１２－０６号公告）

  鉴于公司副董事长佟绍成先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为７０％）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。

  ２０１１年度，该项关联交易累计金额为１．０４亿元， ２０１２年该项关联交易累计金额预计将不超过１．５亿元。

  对本议案表决时，关联董事佟绍成先生进行了回避。

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  十一、批准《审计委员会二○一一年度审计工作的总结报告》；

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  十二、同意将《二○一一年度独立董事述职报告》提交公司二○一一年度股东大会审议

  同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。

  上述第一、二、三、五、六、七、十、十二项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议，会议召开时间待定。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１２－０５

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司于２０１２年３月１２日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第二次会议的通知，２０１２年３月２２日会议在公司如期召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席付宗喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议并通过如下决议：

  一、通过《２０１１年度监事会工作报告》

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

  该议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、通过《２０１１年年度报告及摘要》

  监事会同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议，并认为：

  １、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

  三、同意《２０１１年度财务决算报告》

  监事会认为：公司２０１１年度财务决算报告真实地反映了公司２０１１年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票。同意票占出席会议表决权的１００％。

  陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１２－０６

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容

  本项关联交易为公司向关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销售产品关联交易；交易金额按实际发生金额累计计算。

  关联人回避事宜

  本公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事佟绍成先生进行了回避。

  交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  一、 关联交易概述

  鉴于公司副董事长佟绍成先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为７０％）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。

  施耐德（陕西）宝光电器有限公司作为外资控股企业，早在该公司成立之初，我公司已针对向该公司独家提供灭弧室产品的事项进行了公告（详见２００６年２月１６日发布的２００６－０３号公告），在随后的年度里，我公司在各年度报告中将上述交易的年度累计金额都进行了如实披露，近年来该公司发展迅速，向我公司采购商品（主要为灭弧室产品）的金额逐年大幅增加，２０１１年该项交易累计金额已经达到了１０４，１８０，２１７．３４元，占公司２０１１年底净资产的２８．８４％。公司董事会未能事前预计。

  ２０１２年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币１．５亿元。

  以上事项须提交公司股东大会审议批准。

  董事会在审议本项关联交易时，３名独立董事全部出席了会议，关联董事佟绍成先生进行了回避，参加表决的６名董事（含委托出席会议董事）全部同意本项关联交易。

  本次关联交易无需有关部门批准。

  二、 关联方介绍

  施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于２００６年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为７０％）。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。

  三、关联交易标的基本情况

  １、确认２０１１年公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品交易金额为１０４，１８０，２１７．３４元；

  ２、预计２０１２年公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过１．５亿元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  完全依据同类产品的市场价格确定，根据实际需求签署销售合同，与对非关联方销售产品的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

  五、交易的目的以及对本公司的影响

  施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购我公司产品的数量和金额逐年激增，已跃升为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的经营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实力。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事崔景春先生、胡铁权先生、胡滨先生经过调研和审查，就本项关联交易发表的独立意见是：

  １、公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公发生的的上述关联交易，有利于扩大公司产品真空灭弧室的市场占有率，提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；

  ２、 交易对方为外资控股企业，双方严格遵守市场规则，关联交易的价格依

  据市场定价原则确定，交易价格公平、公允。

  ３、董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事对关联交易的表决进行了回避，此项关联交易审议程序符合《公司章程》的规定。

  七、 备查文件目录

  １、 董事会决议及经董事签字的董事会会议记录。

  ２、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日