证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－１４

  杭州中恒电气股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年３月２２日上午在杭州市滨江东信大道６９号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

  公司于２０１１年６月７日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单》，并经２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，拟授予对象人数为５７人。其中，激励对象名单中激励对象财务部经理蒋东飞女士因个人原因于日前辞职，激励对象王嘉昶因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票。鉴于此，本次会议重新审议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，将激励对象人数调整为５５人，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  因激励对象人数的调整，此次拟向激励对象授予的限制性股票股份数量由２９７万股调整为２９４万股。

  限制性股票具体分配情况如下：

  ■

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据公司激励计划第六章“标的股票授予的条件和程序”的相关规定，经董事会审核：

  １、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  ２、公司２０１１年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，２６７万元，截至２０１１年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．３８％，上述指标均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

  ３、所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１１年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

  结合监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中第（１）条“授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日”和第（３）条“授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜”的规定，确定２０１２年３月２２日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／，下同）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２４日

  证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－１５

  杭州中恒电气股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于２０１１年３月１７日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２２日上午在杭州市滨江区东信大道６９号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实到３人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议加通讯表决方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于核实公司＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象人员名单＞的议案》。

  为审查截至２０１２年３月２２日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司２０１１年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了监督。

  公司监事会认为：

  １、经公司董事会四届十七次会议审议确认的《２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  ２、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。

  ３、本次授予限制性股票的激励对象名单中，因部分激励对象离职和自愿放弃认购限制性股票等原因造成的变动之外，与股东大会批准的股票激励计划中规定的对象相符。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２４日

  证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－１６

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２２日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年３月２２日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  １、标的股票的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票；

  ２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票；

  ３、激励对象：因公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的激励计划激励对象中因离职和自愿放弃等原因，公司第四届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并经公司第四届监事会第十三次会议审核，具备公司激励计划激励对象资格的人员由原计划的５７人调整为５５人，约占截至２０１１年５月３１日公司员工总数４７９人的１１．４８％，其中包括１名高级管理人员。激励对象中无持股５％以上股东、配偶或直系亲属；

  ４、对股份限售期安排的说明：

  本激励计划有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

  禁售期后的３６个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

  ５、限制性股票的授予数量及授予价格：因原激励对象名单中部分激励对象离职、自愿放弃认购限制性股票等原因，公司此次拟向激励对象授予的限制性股票数量由２９７万股调整为２９４万股，占公司当前总股本的２．９３％，授予价格为８．３３元／股。

  （二）已履行的相关审批程序

  １、２０１１年６月７日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料；

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年１２月１２日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

  ３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

  ４、２０１２年３月２２日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  二、限制性股票授予条件成就情况的说明

  （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

  １、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

  （１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

  ２、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象应不得发生如下任一情形：

  （１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （４）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

  ３、公司激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）中恒电气２０１１年度净利润不低于４０５０万元；（２）截至２０１１年１２月３１日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于７％。

  上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

  （二）董事会对授予条件已经成就的说明

  １、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  ２、公司２０１１年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４，２６７万元，截至２０１１年１２月３１日归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．３８％，上述指标均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

  ３、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１１年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

  综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

  三、对本次授予限制性股票的激励对象情况的说明

  （一）因公司于２０１１年１２月３０日披露的激励对象名单中部分激励对象的离职、自愿放弃认购限制性股票等原因，２０１２年３月２２日，公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于审议确认＜２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （二）经董事会核查，作为公司高级管理人员的激励对象在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

  四、对授予数量、授予价格进行调整的情况说明

  因原激励对象名单中部分激励对象离职、自愿放弃认购限制性股票等原因，公司此次拟向激励对象授予的限制性股票数量由２９７万股调整为２９４万股，占公司当前总股本的２．９３％，授予价格为８．３３元／股。

  除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  五、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中恒电气限制性股票。

  （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

  （三）授予日：授予日为２０１２年３月２２日。

  （四）授予价格：授予价格为８．３３元／股。

  （五）限制性股票具体分配情况如下：

  ■

  六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年３月２２日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（１４．９０元）为依据按年进行分摊。

  经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

  １、经公司董事会四届十七次会议审议确认的《２０１１年限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  ２、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。

  ３、本次授予限制性股票的激励对象名单中，因部分激励对象离职和自愿放弃认购限制性股票等原因造成的变动之外，与股东大会批准的股票激励计划中规定的对象相符。

  九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

  １、本次授予限制性股票的授予日为２０１２年３月２２日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年３月２２日。

  ２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

  十、法律意见书的结论意见

  浙江天册律师事务发表结论意见，认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉首期限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次首期限制性股票授予事宜之授予日及授予对象均符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次首期限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》的相关规定。

  十一、备查文件

  １、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十三次会议决议；

  ３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  ４、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２４日