证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－１６

众业达电气股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年３月２２日以通讯表决的方式召开，会议通知已于２０１２年３月１７日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、《股权收购意向协议》

为了快速开拓有关业务，扩大市场占有份额，公司决定与赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、宋士举（以下合称“转让方”）签订《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），以不低于人民币８，０００万元但不超过人民币１０，５００万元收购转让方持有的北京迪安帝科技有限公司５１％股权（具体出资金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。签署正式股权转让协议时，北京迪安帝科技有限公司的全部股东（以签署正式协议时工商登记的股东名册为准）将同比例转让５１％股权给众业达。本意向协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一步协商后签署正式协议并履行相关的审批程序，存在一定的不确定性。

详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于股权收购意向的公告》。

公司独立董事明确发表意见，同意公司签署《股权收购意向协议》。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、《股权收购意向协议》。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十二日

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－１７

众业达电气股份有限公司

关于股权收购意向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，除另有约定外，对各方均不具有法律约束力。该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，众业达签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

２、本《股权收购意向协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、２０１２年３月２２日，众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“众业达”）与北京迪安帝科技有限公司（以下称“迪安帝”）股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、宋士举（以下合称“转让方”）签订了《股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以不低于人民币８，０００万元但不超过人民币１０，５００万元收购转让方持有迪安帝５１％的股权（最终作价将以审计、评估结果为依据，双方协商确定）。签署正式股权转让协议时，迪安帝的全部股东（以签署正式协议时工商登记的股东名册为准）将同比例转让５１％股权给众业达。

２、２０１２年３月２２日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《股权收购意向协议》。独立董事发表了独立意见。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、在众业达收购迪安帝５１％股权前，迪安帝应先行完成收购北京迪安帝电器设备有限公司（以下简称“迪安帝电器”）、北京迪安帝自动化系统有限公司（以下简称“迪安帝自动化”）、河南迪安帝科技有限公司（以下简称“河南迪安帝”）、烟台迪安帝电气科技有限公司（以下简称“烟台迪安帝”）、山西迪安帝科技有限公司（以下简称“山西迪安帝”）共５家公司的非迪安帝股权（即收购完成后，该５家公司成为迪安帝的全资子公司），即：

（１）迪安帝收购迪安帝电器３０％的股权（即迪安帝收购刘松岭１０ ％、孔广利５％、孙宏颖５％、张令凯５％、张鹏飞５％等共计３０％的股权）；

（２）迪安帝收购迪安帝自动化１００％的股权（即迪安帝收购赵珂３２．５％、张晓海１５％、曲冬辉１０％、张静３２．５％、宋士举５％、董翠英５％等共计１００％的股权）；

（３）迪安帝收购河南迪安帝１００％的股权（即迪安帝收购赵珂１７％、刘伟１７％、高宏宇１１％、朱吕本１８％、孙肇伟１７％、韩桃琴１０％、赵蕊１０％等共计１００％的股权）；

（４）迪安帝收购烟台迪安帝１００％的股权（即迪安帝收购赵珂２５％、刘伟１８％、张晓海７％、于汭４０％、冯大伟１０％等共计１００％的股权）；

（５）迪安帝收购山西迪安帝４９％的股权（即迪安帝收购杨娜４２％、董超７％等共计４９％的股权）。

２０１２年３月２２日前，迪安帝已与迪安帝电器、迪安帝自动化、河南迪安帝、烟台迪安帝、山西迪安帝５家公司的非迪安帝股东签署了股权转让协议，５家公司的非迪安帝股东同意将所持股权全部转让给迪安帝。

在众业达收购迪安帝５１％股权前，迪安帝收购上述５家公司的非迪安帝股权所需要支付的收购款项，转让方保证由转让方或他人以现金方式再等额增资到迪安帝。

二、交易对方基本情况

１、姓名：赵珂

住所：北京市朝阳区和平街１２区２５楼１门３０２号

身份证号：１１０１０５１９６９０４０５５４７８

２、姓名：刘伟

住所：北京市朝阳区裕中东里三号院２楼５门２０３号

身份证号：１１０１０５１９７３０１２１８６１５

３、姓名：张晓海

住所：北京市朝阳区芍药居北里２１０楼１７１０号

身份证号：１１０１０５１９７１０７０１７３１８

４、姓名：曲冬辉

住所：北京市朝阳区八里庄南里１０楼１门１２１号

身份证号：６２２４２５１９７２１２１３０３１６

５、姓名：高宏宇

住所：北京市崇文区花市上三条１７号

身份证号：１１０１０３１９７１０６０３０３１５

６、姓名：宋士举

住所：北京市石景山区永乐小区１９楼１门１号

身份证号：２３０２２９１９４０１０１１２７３０

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的概况

本次收购标的为转让方持有的迪安帝５１％股权。此次股权转让，迪安帝现有股东放弃了优先受让权。签署正式股权转让协议时，迪安帝的全部股东（以签署正式协议时工商登记的股东名册为准）将同比例转让５１％股权给众业达。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

２、迪安帝基本情况

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００７室。

注册时间：２０００年３月１６日。

注册资本：１２００万元，其中赵珂出资３９０万元，占注册资本的３２．５％；刘伟出资３９０万元，占注册资本的３２．５％；张晓海出资１８０万元，占注册资本的１５％；曲冬辉出资１２０万元，占注册资本的１０％；高宏宇出资６０万元，占注册资本的５％；宋士举出资６０万元，占注册资本的５％。

经营范围：许可经营项目：电气柜组装；一般经营项目：技术开发、转让、服务、咨询；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件开发、设计；销售计算机软硬件及外设、机械电器设备、通讯设备（除发射装置）、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电器柜设计、销售。

迪安帝的主营业务是分销ＡＢＢ传动产品、ＡＢＢ低压产品、ＡＢＢ ＰＬＣ产品、ＡＢＢ电机和备件，以及相关技术支持与维护服务。

３、其他五家相关公司基本情况

（１）迪安帝自动化

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００６室

注册时间：２００８年７月９日

注册资本：２００万元

经营范围：销售机电设备、仪器仪表、制冷设备、计算机软硬件；自动化系统集成；自控技术开发、推广。

（２）迪安帝电器

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３幢Ｂ１－２００３室

注册时间：２００９年９月２３日

注册资本：２００万元

经营范围：销售机械电气设备、五金交电、计算机软硬件及外设、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。

（３）河南迪安帝

注册地址：郑州市金水区经二路２号院４号楼１３０１号

注册时间：２００８年１２月２５日

注册资本：５００万元

经营范围：工业电气自动化的开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件开发与设计；机电机械设备、电线电缆、五金建材、工控设备、自控设备（除汽车）、高低压成套设备的销售；从事货物与技术的进出口业务。

（４）烟台迪安帝

注册地址：烟台市福山区鸿福街１０１号

注册时间：２０１０年２月４日

注册资本：１００万元

经营范围：电气技术开发、转让；计算机软硬件开发、设计、销售；日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、汽车配件、建筑装饰材料、通讯设备、化工产品、空调制冷设备、塑料制品、机电设备及配件批发、零售；货物及技术进出口业务。

（５）山西迪安帝

注册地址：太原市小店区并州南路４８９号太行商务８０３室

注册时间：２０１１年３月２１日

注册资本：５００万元

经营范围：计算机软硬件开发；计算机软硬件、电子产品、普通机械设备、电器设备、通讯器材、化工产品（不含危险品）、空调制冷设备、机电设备的销售；电器柜设计及销售；进出口贸易；机电设备的技术开发、转让、技术咨询。

４、有关财务数据（未经审计）

（１）迪安帝（母公司）最近一年的资产状况和经营情况：

单位：人民币万元

备注：

Ａ、上述财务数据是迪安帝母公司财务数据，非迪安帝合并报表财务数据。

Ｂ、２０１１年度迪安帝（母公司）营业收入中销售给迪安帝电器、迪安帝自动化、河南迪安帝、烟台迪安帝、山西迪安帝５家关联公司的金额合计１４，２９５．２６万元。

（２）其他五家公司截至２０１１年１２月３１日资产状况和２０１１年度经营情况

单位：人民币万元

５、本次股权收购中，本公司将聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所有限公司对迪安帝的财务情况进行审计，同时聘请具有执行证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。

６、迪安帝的原有债权债务由收购后的迪安帝承接，除此外本次交易不涉及债权债务转移。

四、收购意向协议的主要内容

１、成交价格、支付方式和支付条件

本次收购股权的成交价格不低于人民币８０００万元但不超过人民币１０，５００万元（最终作价将以审计、评估结果为依据，双方协商确定）。众业达以现金分五期支付，支付方式和支付条件分别如下：

第一期：正式股权转让协议生效及完成股权变更登记后３个工作日内，众业达支付给转让方的股权转让款累计金额等于全部股权转让款减去第二期、第三期、第四期和第五期累计应支付的转让款（即全部股权转让款减去４０００万元）。

第二期：合资公司（指股权收购完成后众业达持股５１％的迪安帝，下同）２０１２年年报经审计后，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１）如果２０１２年实现净利润（净利润是指合资公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，下同）低于２０００万元的７０％（不含本数，下同），则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部转为合资公司的资本公积；

（２）如果２０１２年实现的净利润不低于２０００万元的７０％（包含本数，下同）但低于２０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝２０１２年实现的净利润／２０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部转为合资公司的资本公积；

（３）如果２０１２年实现净利润不低于２０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。２０１２年净利润超出２０００万元的部分可以滚存到下年计算（下称“２０１２年留存净利润”）。

第三期：合资公司２０１３年年报经审计后，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１）如果２０１３年实现净利润低于３０００万元的７０％，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（２）如果２０１３年实现的净利润（可累加２０１２年留存净利润）不低于３０００万元的７０％但低于３０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝２０１３年实现的净利润（包括２０１２年留存净利润）／３０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３）如果２０１３年实现净利润不低于３０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。２０１３年净利润超出３０００万元的部分可以滚存到下年计算（下称“２０１３年留存净利润”）。

第四期：合资公司２０１４年年报经审计后，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１）如果２０１４年实现净利润低于４０００万元的７０％，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（２）如果２０１４年实现的净利润（包括２０１３年留存净利润）不低于４０００万元的７０％但低于４０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款＝２０１４年实现的净利润（包括２０１３年留存净利润）／４０００万元×１０００万元；另该１０００万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３）如果２０１４年实现净利润不低于４０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。

第五期：合资公司２０１４年年报经审计后，众业达根据以下情况支付１０００万元股权转让款：

（１）如果２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润低于９０００万元的７０％，则众业达无需支付该１０００万股权转让款；

（２）如果２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润不低于９０００万元的７０％但是低于９０００万元，则该１０００万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

（３）如果２０１４年、２０１３年和２０１２年累计实现的净利润不低于９０００万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为１０００万元。

２、订金条款

本意向协议签署后，转让方同意众业达向迪安帝支付１０００万元作为股权收购的订金。待正式《股权转让协议》签署并生效后，迪安帝按《股权转让协议》的约定支付方式向转让方付出该笔１０００万元资金，作为第一期转让款中的一部分。如双方终止本意向协议或在２０１２年５月３１日前双方仍未签署正式股权转让协议，除双方另有约定外，则在前述事实发生后５日内迪安帝将该笔１０００万元全额无息退还众业达。为了保证迪安帝退还该笔１０００万元，转让方愿意向众业达承担连带保证责任。

３、本意向协议自双方签字盖章经过众业达董事会审议通过后生效，签署正式《股权转让协议》后失效。

４、交易定价依据：在审计结果和评估结果的基础上双方协商确定。

五、涉及收购股权的其他安排

１、合资公司将对迪安帝现有员工、业务整体承接。

２、土地租赁等情况：不涉及土地租赁情况。

３、本意向协议生效后，双方将开始就最终交易条件和实施细节进行磋商，并力争早日达成正式的股权转让协议。

六、本次收购股权的目的及对公司的影响

迪安帝是销售工业自动化控制产品及相关技术服务为主的专业分销商，是ＡＢＢ传动产品授权分销商、ＡＢＢ传动授权维修服务中心、ＡＢＢ低压产品授权分销商。２０１１年迪安帝在ＡＢＢ传动中国地区代理商中排名第一，在业内拥有良好的业绩记录和享有较高知名度。若本次收购成功实施，双方通过整合资源、优势互补，有利于扩大公司电气分销的市场份额特别是工控产品的市场影响力，有利于拓展营销网络，增加公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长期发展战略。

公司与转让方的股权收购事宜尚处于意向阶段，在收购完成前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、《股权收购意向协议》。

特此公告。

众业达电气股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十二日