证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１４

江苏华昌化工股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第三届董事会第二十次会议通知于２０１２年３月１３日以通讯方式发出，于２０１２年３月２３日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》；

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。（其中董事朱郁健先生、胡波先生、施仁兴先生、蒋晓宁先生、张汉卿先生回避表决）

独立董事发表意见如下：“本次交易是公司将江苏华昌东方置地有限公司１０％的股权，在参照评估价的基础上，经协议转让给控股股东苏州华纳投资股份有限公司。经查阅相关资料、评估报告及政策规定，并听取公司管理层汇报。我们认为：上述交易事项符合国家法律、法规等规定，决策程序合法，定价公平、公允；本次交易有利于公司专注于主业发展，不会损害公司和中小股东的权益。我们同意本次关联交易事项。”

具体内容详见证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０１５号《关于转让参股子公司股权的公告》。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１５

江苏华昌化工股份有限公司

关于转让参股子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）为将精力集中于发展主业，根据发展战略，拟进行一次非公开发行，所募集资金将用于主营业务；同时，根据国发【２０１０】１０号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》之“五、（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管”的精神，以及中国证监会对涉房地产业务上市公司再融资的审核要求，为给本次非公开发行创造有利条件，公司拟转让参股子公司江苏华昌东方置地有限公司（以下简称“东方置地”）１０％的股权。具体内容如下：

一、关联交易概述

本次交易拟将东方置地１０％股权（初始出资５００万元），参照评估价，经协议以１，８２７．５２万元，转让给苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）。东方置地成立于２００７年８月，注册资本５，０００万元，公司货币出资５００万元，占注册资本１０％。

２０１２年３月１７日，公司与华纳投资签订了股权转让协议。

华纳投资为公司控股股东，按照深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联方交易。

本次交易关联董事需回避表决。对本次交易事项，独立董事事前认可同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次关联交易，按规定在董事会权限范围内，无须提请股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、关联方基本情况

企业名称：苏州华纳投资股份有限公司；

注册号：３２０５００００００４６０５９；

住所：张家港杨舍镇城北路１４１号；

法定代表人：朱郁健；

注册资本：２，０４０万元人民币；

实收资本：２，０４０万元人民币；

公司类型：股份有限公司；

经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资；

成立日期：２００１年１２月１８日；

税务登记证号：３２０５８２７３３７８７８６７。

截止２０１１年１２月３１日，华纳投资总资产６，４２２．６万元，净资产６，４１１．６１万元；２０１１年度实现营业收入０万元，净利润７３．１９万元。

２、控股股东及实际控制人

华纳投资的股东为１６７名自然人，各自然人股东的持股比例为０．０１％－７．３５％不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。目前，持有华纳投资５％以上的自然人股东共两名。其中，公司现任总经理胡波持有１５０万股，占华纳投资总股本的７．３５％；公司现任董事长朱郁健持有１２０万股，占华纳投资总股本的５．８８％。

３、关联关系说明

华纳投资为公司控股股东，占公司总股本４１．２５％；公司董事长兼任华纳投资董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，构成关联方关系。

三、关联交易标的基本情况

１、交易标的资产概述

交易标的：为公司拥有的东方置地１０％股权（初始出资５００万元），账面价值５００万元，未提取减值准备。经江苏华信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格，证书编号：０２５００６７００５）评估，出具了苏华评报字［２０１２］第Ｎ００１号评估报告，评估基准日（２０１２年１月３１日）东方置地１０％股权评估价值１，８２７．５２万元。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、或涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。

２、交易标的基本情况

江苏华昌东方置地有限公司

企业名称：江苏华昌东方置地有限公司；

注册号：３２０５８２０００００５２６９；

住所：张家港经济开发区悦丰大厦；

法定代表人：朱郁健；

注册资本：５０００万元人民币；

实收资本：５０００万元人民币；

公司类型：有限公司；

经营范围：房地产开发、销售，投资、管理、收益；

成立日期：２００７年８月２１日；

税务登记证号：３２０５８２６６６３５５８０１。

截止２０１１年１２月３１日，江苏华昌东方置地有限公司总资产６６，５２９．９２万元，应收账款０万元，净资产１１，２３３．５５万元；２０１１年度实现营业收入４１，８３０．３８万元，营业利润１５，５５８．５９万元，净利润９，３５２．５２万元。上述数据未经审计。

主要股东及持股情况如下所示：

单位：万元

注：苏州华纳投资股份有限公司所占４％股权，为２０１２年２月受让原股东江苏七洲绿色化工股份有限公司股权；目前工商变更登记尚在办理中。

３、其他情况

本次交易，除华纳投资外，其他股东均放弃优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价，在参照评估价基础上，通过协议确定。经江苏华信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格，证书编号：０２５００６７００５）评估，出具了苏华评报字［２０１２］第Ｎ００１号评估报告，评估基准日（２０１２年１月３１日）东方置地１０％股权评估价值１，８２７．５２万元。参照评估价，经公司与华纳投资协议，确定成交价１，８２７．５２万元。

１、评估方法

本次分别采用了成本途径的资产基础法和收益途径的股利折现模型（ＤＤＭ模型）对评估对象进行了评估。

经采用资产基础法评估，东方置地的全部资产及负债在评估基准日２０１２年１月３１日时的评估结论为总资产６０，０４２．２９万元，总负债４１，７６７．０７万元，净资产１８，２７５．２２万元，与账面净资产相比差异为－２，６６８．６２ 万元，差异率为－１２．７４％。公司持有东方置地１０％的股权（出资额为５００万元）于评估基准日（２０１２年１月３１日）时市场价值１８，２７５．２２×１０％＝１，８２７．５２万元，人民币大写壹仟捌佰贰拾柒万伍仟贰佰元整。

经采用收益途径的股利折现模型（ＤＤＭ）评估，公司持有东方置地１０％的股权（出资额为５００万元）在评估基准日（２０１２年１月３１日）时市场价值为：１，８０２．９４（万元），人民币大写壹仟捌佰零贰万玖仟肆佰元整。

成本法与收益法两种方法评估结论相近，但资产基础法提供了更为详尽的分科目评估明细表，便于评估目的实现后，新股东清点和接受资产；也有利交易双方理解企业的资产、负债及净资产组成情况，故采用资产基础法的评估结论作为本次股权定价参考。资产基础法的评估结论作为最终评估结论。

２、评估结果说明

本次评估采用的结果为资产基础法。净资产评估价值＝资产评估价值－负债评估价值。

单位：元

净资产减值２６，６８６，２２４．０９元主要原因为：一是由于存货评估增值，二是因东方置地股东大会决议股利分配后，未进行股利分配账务处理计提（见注２）。

注１：存货。存货包括开发产品、开发成本增值５８，４４２，３６５．７０元。根据开发的地产项目，通过上述评估方法评估，确认增值５８，４４２，３６５．７０元。其中，开发产品账面余额为６４，４３５，１７７．９２ 元，评估值为７７，０３６，１００．００元，评估值与账面值的差异为＋１２，６００，９２２．０８ 元，差异率为＋１９．５６％；开发成本的账面余额为３０６，５８６，８５６．３８ 元，评估值为３５２，４２８，３００．００元，评估值与账面值的差异为＋４５，８４１，４４３．６２ 元，差异率为＋１４．９５％。

注２：其他应付款增值８，５３９．４７２５万元。主要原因为：东方置地股东大会决议后未进行股利分配账务处理计提，支付股利时直接在其他应付款科目进行账务处理，本次评估对未分配股利进行补提。

上述未进行股利分配账务处理计提，导致净资产账面价值虚增８，５３９．０５４万元。

其他应付款评估价值数额较大的主要原因是项目短期非金融企业借款等，计７，９８２．６０万元。

五、交易协议的主要内容

定义

甲方（股权转让方）：江苏华昌化工股份有限公司

乙方（股权受让方）：苏州华纳投资股份有限公司

除中国法律、法规及其他具有法律效力的规范性文件另有规定，以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

１、本协议，指本江苏华昌东方置地有限公司股权转让协议；

２、待转让股权，指甲方拟转让给乙方的其持有的公司１０％股权（出资额５００万元）；

３、协议签署日，指甲、乙双方及其授权代表在本协议文本上签字、盖章之日；

４、协议生效日，指本协议项下的股权转让根据中国法律规定经有关审批机关批准之日；如无需有关审批机关批准，则协议生效日指的是甲方董事会就本次股权转让的（同意）决议公告之日；

５、股权转让完成日，指甲、乙双方完成待转让股权的转让并办理完毕相应的工商变更登记手续之日；

６、中国法律，指中国境内于本协议签署日及之前颁布并有效的法律、法规和其他具有法律约束力的规范性文件（不包括香港、澳门和台湾的法律及其他形式的规范性文件）。

股权转让

１、甲、乙双方约定之待转让股权为甲方持有的公司１０％股权（出资额５００万元）；

２、甲、乙双方同意自股权转让完成日起，乙方即成为待转让股权的合法持有者，享有并承担与待转让股权相关的一切权利和义务；甲方则不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担与待转让股权相关的任何义务或责任。

股权转让价款及价款的支付

１、甲、乙双方同意，甲方将待转让股权转让予乙方，经双方协商一致，根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字［２０１２］第００１号，待转让股权转让价款确定为１，８２７．５２万元；

２、甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效日起３０日内向甲方支付完毕上述股权转让价款；

３、甲、乙双方同意本次股权转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定各自承担或共同分担。

甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

１、甲方具有一切必要的权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；

２、甲方是待转让股权的唯一合法持有者，待转让股权未设置任何质押担保，亦不存在任何第三方权利限制，或被国家司法机关及其他行政机关冻结、扣押或执行任何其他强制措施；

３、本协议一经签署且生效即对甲方具有合法、有效的约束力。

乙方的声明、保证及承诺

乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

１、乙方具有一切必要的权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；

２、乙方将按照本协议的规定及时、足额地支付全部股权转让价款；

３、本协议一经签署且生效即对乙方具有合法、有效的约束力。

保密

除中国法律另有规定外，未经他方书面同意，任何一方在本协议所述的交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次股权转让参与各方之外的任何第三方透露。

协议的解除

甲、乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

协议的修改及补充

甲、乙双方一致同意，本协议签署且生效后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

违约责任

１、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙方有权选择：（１）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方为股权转让事宜已花费的成本费用，或（２）在与甲方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；

２、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟付款超过１个月以上，甲方有权选择：（１）单方面终止和解除本协议，并要求乙方赔偿甲方为股权转让事宜已花费的成本费用，或（２）在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。

适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。

争议的解决

１、与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；

２、根据中国法律的相关规定，本协议部分条款无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

协议权利之不可转让

未经他方书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利；甲、乙双方的继承者、经批准的受让方均受本协议的约束。

不可抗力

１、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件；

２、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在１５日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲、乙双方协商是否延期履行或终止本协议。

通知

本协议规定的通知应以书面形式作出，以中文书写，并以挂号信邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。

文本

１、本协议文本各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影响各项条款的内容、定义或其解释；

２、本协议以中文书写，正本壹式伍份，甲、乙双方各执壹份，其余用于向有关审批机关报批之用（如有），每份正本具有同等法律效力。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易，一方面为了落实国发［２０１０］１０号文件规定；另一方面有利于公司专注于主业发展。本次交易涉及股权比例及金额均较小，从目前房地产行业情况看，本次交易不会对公司经营业绩产生实质性的影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易事项外，公司未与该关联人发生其他类型关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

对本次交易事项，独立董事事前认可同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

本次交易是公司将江苏华昌东方置地有限公司１０％的股权，在参照评估价的基础上，经协议转让给控股股东苏州华纳投资股份有限公司。经查阅相关资料、评估报告及政策规定，并听取公司管理层汇报。我们认为：上述交易事项符合国家法律、法规等规定，决策程序合法，定价公平、公允；本次交易有利于公司专注于主业发展，不会损害公司和中小股东的权益。我们同意本次关联交易事项。

九、备查文件

１、公司第三届董事会第二十次会议决议；

２、公司第三届监事会第十七次会议决议；

３、股权转让协议；

４、评估报告。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

２０１２年３月２３日

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１６

江苏华昌化工股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第三届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月１３日以通讯方式送达，会议于２０１２年３月２３日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。本次会议应参加监事五人，现场出席会议监事五人，会议由公司监事会主席徐雨新先生召集并主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，与会监事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

１、 审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，并发表意见如下：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司监事会

２０１２年３月２３日