证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１２－００５

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１２年３月９日以书面方式发出通知，２０１２年３月２１日在公司宜昌总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事７名。聂凯董事和刘治独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托张金泉董事和宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，７名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以９票同意，０票反对，０票弃权，形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要

《公司２０１１年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年年度报告摘要详见２０１２年３月２４ 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

三、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

四、审议通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》

《公司２０１１年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

经大信会计师事务有限公司审计，２０１１年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为１５５，０３１．９６万元，归属于母公司的净利润为１０４，３６８．５８万元。根据公司章程，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取盈余公积１０，４３６．８６万元，母公司２０１１年度实现的可供分配利润为９３，９３１．７２万元，加上母公司年初未分配利润５８，７２０万元，扣除２０１１年已分配的２０１０年度利润３４，８７４．５９万元（每１０股派现金人民币１元），母公司２０１１年末未分配利润为１１７，７７７．１３万元。

公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本３４８，７４５．９０万股为基数，按每１０股派发现金人民币１元（含税），共计分配现金人民币３４，８７４．５９万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润８２，９０２．５４万元结转下一年度。本年度公司不实施资本公积转增股本。

六、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

七、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

《公司２０１１年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

《公司２０１１年度内部控制评价报告》已经大信会计师事务有限公司《内部控制审核报告》审核确认，报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过关于公司聘请２０１２年度审计机构及支付其报酬的议案

经公司审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务会计报表审计机构，审计费用为人民币１８０万元（不包括食宿差旅费和内部控制审计服务费用）。

十一、审议通过《公司２０１２年度生产经营计划》

十二、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

《公司内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议通过关于公司发行中期票据的议案

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行２２亿元中期票据，并授权经理层根据市场条件决定发行中期票据的具体条款以及其他相关事宜。

十四、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案

为了满足公司资金短期应急需求，降低融资成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行５０亿元超短期融资券，期限为２７０天以内，并授权经理层根据市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及其他相关事宜。

十五、审议通过关于公司资产减值准备计提与转回的议案

２０１１年，公司计提资产减值准备额为４，５９７．９０万元（其中１０９４．０４万元不影响当期损益），因资产价值回升，转回坏账准备３，７６１．６７万元，转回贷款和垫款减值准备１，０１０．６７万元（不影响当年损益）。董事会同意上述计提与转回，计提和转回相抵后，２０１１年度转回资产减值准备额２５７．８１万元，计入当期损益。

十六、审议通过关于公司资产核销及资产减值准备转销的议案

董事会同意公司２０１１年度资产核销金额为２，２８３．５６万元，资产减值准备转销额为１，０１４．５７万元，计入当期损益金额为１，２６８．９９万元。

十七、审议通过关于公司申请２０１２年度银行授信额度的议案

根据公司２０１２年生产经营计划，董事会同意公司２０１２年向有关银行申请授信额度１６００亿元，新增贷款额度计划为９０亿元，并授权经理层实施。

十八、审议通过关于公司为控股子公司提供担保额度的议案

董事会同意公司为控股子公司提供担保额度５０亿元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

十九、审议通过关于葛洲坝集团水泥有限公司并购双七水泥有限公司的议案

为了增强公司水泥业务的区域市场控制力，董事会同意公司控股子公司葛洲坝集团水泥有限公司并购双七水泥有限公司。

双七水泥有限公司位于湖北省荆州市松滋市刘家场镇，拥有２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线一条、４．５ＭＷ余热发电装置一套、年产５０万吨的石灰石采石场２座等资产，注册资本金人民币１．３５亿元，出资人为邓继涛、易法美、邓恢权、王雄、王俊等５名自然人，其中：邓继涛持有５５．５６％股权，易法美持有２２．２２％股权。截至２０１１年６月３０日，经湖北永业行评估咨询有限公司采用基准地价法进行评估，土地使用权的评估值为人民币２，２５５．４７万元，增值率为１２１．２６％；采用未来收益法进行评估，矿业权的评估值为人民币１，７６２．９７万元，增值率为５９６．８５％；经湖北众联资产评估有限公司采用重置成本法进行评估，固定资产及在建工程的评估值为人民币３７，５３１．８５万元，合计评估值为人民币４１，５５０．２９万元。 双七公司２０１１年生产水泥９３．１万吨、熟料７７．９５万吨；销售水泥９４．５１万吨、熟料１９．８万吨。实现工业总产值人民币３．２２亿元，实现销售收入人民币３．２６亿元，实现利税人民币８，８６３万元，上缴税金人民币２，８６２万元。

葛洲坝集团水泥有限公司与双七水泥有限公司共同出资组建新公司，新公司名称为“葛洲坝松滋水泥有限公司”，注册资本为人民币４１，５００万元，其中葛洲坝集团水泥有限公司以现金出资人民币２２，８２５万元，出资比例为５５％；双七水泥有限公司以经湖北众联资产评估咨询有限公司评估的价格为１８，６７５．００万元的土地使用权、采矿权和有关固定资产出资 ，出资比例为４５％。葛洲坝集团水泥有限公司出资资金的来源为自有资金和债务融资。

新公司成立后，向双七水泥有限公司收购其拥有的２５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线项目相关资产和４．５ＭＷ余热发电装置相关资产，根据湖北众联资产评估咨询有限公司出具的评估报告，上述收购转让资产作价２２，８２５万元人民币，双七水泥有限公司转让给新公司负债为 ４，５００万元人民币，新公司应付双七水泥有限公司转让价款为人民币 １８，３２５万元。收购完成后，双七水泥有限公司继续存在，但不再从事水泥相关业务。

二十、审议通过关于公司设立中国葛洲坝集团股份有限公司刚果（布）代表处的议案

为了开拓刚果（布）市场，便于中标项目的实施和后续市场开发，董事会同意公司在刚果（布）设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司刚果（布）代表处”，英文全称为“Ｃｏｎｇｏ（Ｂｒａｚｚａｖｉｌｌｅ） Ｏｆｆｉｃｅ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”， 代表处注册地址设在刚果（布）首都布拉柴维尔（ ＢＲＡＺＺＡＶＩＬＬＥ）市。

二十一、审议通过关于公司设立中国葛洲坝集团股份有限公司尼日尔代表处的议案

为了开拓尼日尔市场，董事会同意公司在尼日尔设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司尼日尔代表处”，英文全称为“Ｎｉｇｅｒ Ｏｆｆｉｃｅ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”，代表处注册地址设在尼日尔首都尼亚美 （ ＮＩＡＭＥＹ）市。

以上议案一、二、四、五、六、十、十三、十四、十八尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二十二、审议通过关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１２－００６

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司１７家控股子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为５０亿元。截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币２５．８４亿元。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司为１７家控股子公司提供连带责任担保额度５０亿元，期限为 １２ 个月。

截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币 ２５．８４亿元，未对控股子公司以外的单位提供担保。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

截至日期：２０１１年１２月３１日 单位：万元 币种：人民币

三、董事会意见

公司为１７家控股子公司提供额度为５０亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，公司累计提供担保总额为人民币 ２５．８４亿元，均为对公司控股子公司提供的担保，不存在逾期担保的情况。

五、备查文件目录

公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十四日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１２－００７

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８ 葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１２年３月２１日上午在宜昌中国葛洲坝集团公司工会会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事７名，实到监事７名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

同意７票，弃权０票，反对０票。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年年度报告提出如下审核意见：

１、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

监事会对董事会编制的《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金的存放与使用情况符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定。

三、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

监事会《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《二〇一一年度公司监事会工作报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于调整公司监事的议案》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

因年龄原因，刘小红同志不再担任本公司股东监事；因工作变动，王宁同志不再担任本公司股东监事。

根据本公司章程规定，监事会提名熊勇、黄国华同志为公司股东监事候选人（监事候选人简历见附件）。

此议案需提交公司股东大会表决通过。

六、审议通过了《关于调整公司监事会办公室副主任的议案》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

熊勇同志为公司监事会办公室副主任；

刘小红同志不再担任公司监事会办公室副主任职务。

七、审议通过了《中国葛洲坝集团股份有限公司监事会二〇一二年工作要点》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十四日

监事候选人简历

熊勇，男，１９６２年３月出生，汉族，湖北枝江人，研究生，中共党员，高级经济师、高级政工师。１９８１年１０月参加工作，历任葛洲坝工程局团委副书记、团委书记，葛洲坝股份有限公司党群部部长、直属机关党委副书记、纪委书记、工会主席，葛洲坝集团第一工程有限公司党委副书记、纪委书记，葛洲坝集团第一工程有限公司党委书记、副总经理、副董事长。现任中国葛洲坝集团公司工会副主席、中国葛洲坝集团股份有限公司工会副主席。

黄国华，男，１９６６年１０月出生，汉族，湖南常德人，大学本科学历，中共党员，高级政工师。１９９２年７月参加工作，历任葛洲坝集团公司纪委副处级纪检员，中国葛洲坝集团股份有限公司纪委纪检处处长。现任中国葛洲坝集团公司纪委副书记、中国葛洲坝集团股份有限公司纪委副书记。

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１２－００８

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司决定召开２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午８：００

（二）股权登记日：２０１２年４月２０日（星期五）

（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（六）会议出席对象

１、截至２０１２年４月２０日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

３、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、《公司２０１１年年度报告》

２、《公司２０１１年度董事会工作报告》

３、《公司２０１１年度监事会工作报告》

４、《公司２０１１年度独立董事述职报告》

５、《公司２０１１年度财务决算报告》

６、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

７、关于公司聘请２０１２年审计机构及支付其报酬的议案

８、关于公司发行中期票据的议案

９、关于公司发行超短期融资券的议案

１０、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案

１１、关于调整公司监事的议案

三、现场会议参加办法

（一）登记手续

１、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件１）和代理人本人身份证办理登记手续；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座８层）

邮政编码：４３００３３

（三）登记时间

２０１２年４月２４日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

（四）联系方式

联系人：胡伊

联系电话：０２７－８３７９０４５５ 传真：０２７－８３７９０７５５

（五）其他事项

１、出席会议者食宿、交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

附件：授权委托书

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十四日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权。

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。